Regula las sociedades cooperativas en Asturias: su constitución, el Registro de Cooperativas, las personas socias, los órganos sociales, el régimen económico y las distintas clases de cooperativas. Sustituye a la Ley 4/2010, de 29 de junio.
Qué cambia
Cambia las reglas que deben seguir las cooperativas asturianas para constituirse y funcionar, y las obligaciones de sus socios y órganos de gobierno. También fija el funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas y de la acción de la Administración autonómica.
A quién afecta
sociedades cooperativas de Asturias · personas socias de cooperativas · personas que quieren crear una cooperativa · cooperativas de trabajo asociado · cooperativas de viviendas
Economía, empresas y consumo
Empleo y trabajo
Administración pública e instituciones
Resumen generado automáticamente a partir del texto oficial. Puede contener errores: lo que vale es el texto publicado en el BOE.
Texto
EL PRESIDENTE DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS
Sea notorio que la Junta General del Principado de Asturias ha aprobado, y yo en nombre de Su Majestad el Rey, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.2 del Estatuto de Autonomía del Principado de Asturias, vengo a promulgar la siguiente Ley del Principado de Asturias de Cooperativas.
PREÁMBULO
I
1. La Constitución establece en el artículo 129.2 que «los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas» y que «también establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción». A su vez, el Estatuto de Autonomía para Asturias recoge en su artículo 10.1.27 la competencia exclusiva en materia de «cooperativas y entidades asimilables». Ello exige un marco regulador que contribuya al desarrollo y consolidación del mandato constitucional.
2. La Ley 4/2010, de 29 de junio, del Principado de Asturias, de Cooperativas, respondió al desarrollo de dicha competencia exclusiva, siendo modificada una sola vez, en diciembre de 2021, con el propósito de incluir en la mencionada ley aspectos jurídicos relevantes en cuanto a convocatoria, reuniones de órganos sociales y fondo de educación y promoción cooperativa, que se hacía necesario tras la experiencia habida durante la pandemia del COVID–19.
3. La necesidad de dotar al sector de un nuevo texto legal viene motivada, de una parte, por la necesidad de adaptarse al derecho societario, que ha tenido reformas de calado en el tiempo transcurrido desde su aprobación, y, de otra parte, por la propia experiencia adquirida por las sociedades cooperativas en el mencionado plazo de tiempo, que hace necesaria la búsqueda de respuestas a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo. Desde esta óptica, esta ley pretende eliminar los obstáculos existentes para el adecuado desarrollo de las cooperativas en el Principado de Asturias, con el objetivo de favorecer su desarrollo y competitividad en el mercado, y de dotarlas de una regulación lo más completa posible, evitando las remisiones a la normativa estatal, en particular dado que se trata de una materia de competencia exclusiva de la Comunidad Autónoma. En el texto se tienen presentes los principios y valores cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI): adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de las personas socias; participación económica de las personas socias; autonomía e independencia; educación, formación e información, cooperación entre cooperativas e interés por la comunidad.
4. Las cooperativas están basadas en los valores de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. Siguiendo la tradición de sus fundadores, las personas socias hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación social. Estos valores cooperativos son las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus principios reguladores, que son: adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de sus integrantes; participación económica de las personas socias; autonomía e independencia; educación, formación e información; cooperación entre cooperativas y sentimiento de comunidad. Además, las cooperativas comparten los principios orientadores de la economía social, como reconoce la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, que las incluye entre las entidades que forman parte de la misma.
5. La presente ley se ajusta a los principios de buena regulación. Así, en lo que se refiere a su adecuación a los principios de necesidad y eficacia, encuentra su justificación en razones de interés general, dado que la actualización de la regulación jurídica de las sociedades cooperativas en el Principado de Asturias redunda de manera favorable en dicho interés general, al tratarse de organizaciones que, por su propia naturaleza y fines, resultan de gran importancia para la prosperidad económica de la comunidad, como motores que son de la creación de empleo estable dentro de ella y por su papel preponderante en el desarrollo de la economía social, del que forman parte como entidades integrantes de este ámbito de la economía. Desde el punto de vista del principio de proporcionalidad, este resulta también cumplido, teniendo en cuenta que la norma contiene la regulación imprescindible para atender la necesidad de dotar de un nuevo marco regulador a las sociedades cooperativas en el ámbito del Principado de Asturias, tras constatar que no existen otras medidas menos restrictivas de derechos o que impongan menos obligaciones a los destinatarios. Se contribuye, además, al cumplimiento del principio de seguridad jurídica por cuanto se establecen las reglas del juego para todos los operadores jurídicos y personas implicadas, generando un entorno de certidumbre que se incardina, de manera coherente, en el ordenamiento jurídico. Por último, el principio de eficiencia también resulta garantizado, al eliminar y reducir varias cargas administrativas de las actualmente existentes y que se consideran innecesarias hoy en día, como por ejemplo la obligación de publicación en un diario de ciertos acuerdos sociales, la posibilidad de disolución y liquidación simultánea, la supresión de la obligación del cargo de interventor en cooperativas muy pequeñas, etcétera. En definitiva, con esta ley se pretende dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico que regula las sociedades cooperativas en el Principado de Asturias, al que se dota de una mayor seguridad jurídica.
6. En la disposición final segunda se establece que la entrada en vigor de esta ley será dos meses después de la publicación en el «Boletín Oficial del Principado», dados el alcance de las modificaciones introducidas con la relación al texto que se deroga y la necesidad por parte de las sociedades cooperativas de realizar ajustes en su funcionamiento.
II
7. La ley se estructura en 185 artículos, distribuidos en un título preliminar y siete títulos, y en una parte final que consta de dos disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y dos disposiciones finales.
8. El título preliminar se dedica a las disposiciones generales, siendo importante la regulación de la página web corporativa, fundamental hoy en día en el desarrollo de la relación de la cooperativa con las personas socias y con terceras personas.
9. El título I se estructura en cuatro capítulos: constitución, registro, las personas socias y los órganos sociales. En el capítulo I se recoge una novedad importante, que consiste en establecer el número mínimo de personas socias en dos para, de esta forma, por una parte, potenciar la creación de un número mayor de cooperativas y, por otra, evitar para algunas entrar en causa de disolución por disminución del número de integrantes, para con todo ello conformar un sector más sólido y representativo. En el capítulo III de este título, dedicado a las personas socias, se mantienen las figuras o categorías ya existentes, si bien se regula con más detalle la de la persona socia de trabajo. En el capítulo IV, dedicado a los órganos sociales de la cooperativa, además de recoger los cambios introducidos en la Ley del Principado de Asturias 5/2021, de 23 de diciembre, de primera modificación de la Ley 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas, relativos a la forma de convocatoria y reuniones y asistencia telemáticas, se ha establecido que la figura del Consejo Rector como órgano de administración sea obligatoria para las cooperativas con diez o más personas socias y que la figura de la intervención sea potestativa para las cooperativas con diez o menos personas socias.
10. El título II de la ley se refiere al régimen económico de la cooperativa, manteniendo la cifra de capital social mínimo en la cantidad de tres mil euros, si bien añadiendo la posibilidad de que pueda desembolsarse de forma aplazada siempre que inicialmente se desembolse al menos el veinticinco por ciento. Se modifica la regulación de los fondos, limitando la dotación de la reserva obligatoria a que esta alcance una cifra del capital social o ampliando el destino del fondo de educación y promoción, y dando a dichos fondos un tratamiento homogéneo en los casos de disolución y transformación para no penalizar esta última. También se elimina la obligación genérica de presentación del informe de gestión junto con el depósito de las cuentas anuales.
11. En el título III, dedicado a las modificaciones de estatutos, fusión y otras operaciones societarias, se introducen modificaciones en orden a simplificar algunos aspectos societarios como son las publicaciones obligatorias en algunos supuestos de transformación, disolución o modificación de estatutos, además de contemplar la posibilidad de proceder a la disolución, liquidación y extinción de forma simultánea.
12. El título IV recoge la regulación de formas cooperativas integradoras como son las cooperativas de segundo o ulterior grado y los grupos cooperativos, en la línea de entender que esta integración cooperativa responde al principio cooperativo al efecto establecido por la Alianza Cooperativa Internacional.
13. El título V recoge las distintas clases de cooperativas, introduciendo cambios relativos a la terminología, como sucede con las cooperativas agroalimentarias, y creando otras clases de cooperativas que responden a realidades con mucho vigor, como las de impulso empresarial y las de desarrollo local.
14. En particular, en cuanto a las cooperativas de trabajo asociado, se establece que las propias cooperativas puedan establecer que los resultados derivados de las actividades de las personas trabajadoras no socias puedan considerarse como resultados cooperativos o no. Además, para esta clase de cooperativas se dispone que la negativa expresada por las personas trabajadoras a la invitación a formar parte de la cooperativa tenga una duración máxima de cinco años.
15. La clase de cooperativa denominada tradicionalmente como «de explotación comunitaria de la tierra» se mantiene, si bien se amplía a cooperativas en las cuales los bienes puestos en común no sean necesariamente tierra, por lo cual la denominación pasa a ser «de explotación comunitaria».
16. El título VI regula el asociacionismo cooperativo como otro elemento esencial para el fomento y el desarrollo de las formas jurídicas de economía social.
17. El título VII, relativo a la acción de la Administración del Principado de Asturias, contiene aspectos referidos a la promoción del cooperativismo e introduce matices en la regulación de la calificación de cooperativas sin ánimo de lucro y como entidades de iniciativa social.
18. La parte final consta de dos disposiciones transitorias, relativas a los expedientes en tramitación y a la adaptación de las cooperativas a los contenidos de la ley; una disposición derogatoria, que deroga expresamente la Ley del Principado de Asturias 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas, y dos disposiciones finales, una relativa al desarrollo reglamentario y otra a la entrada en vigor de la ley, estableciéndose una vacatio legis de dos meses.
TÍTULO PRELIMINAR
Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación.
1. La presente ley será de aplicación a las sociedades cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada con las personas socias, con carácter principal en el territorio del Principado de Asturias, sin perjuicio de las actividades que realicen con terceros no socios, así como de cualesquiera otras de naturaleza instrumental, accesoria o complementaria que pudieran ser llevadas a cabo fuera de dicho territorio.
2. Se entenderá que la sociedad cooperativa desarrolla principalmente su actividad en el territorio del Principado de Asturias cuando la actividad desarrollada en dicho ámbito territorial sea superior en su conjunto a la desarrollada fuera del mismo, tomando en consideración su volumen en cada ejercicio económico o la ubicación de los centros de trabajo o de las explotaciones de las personas socias.
3. Asimismo, esta ley será aplicable a todas las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas que, con domicilio social en el Principado de Asturias, desarrollen su objeto social principalmente en ese ámbito territorial.
Artículo 2. Concepto y denominación.
1. La cooperativa es una sociedad constituida por personas físicas o jurídicas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la satisfacción conjunta de sus necesidades e intereses socioeconómicos comunes, a través del desarrollo de actividades empresariales y de la adopción de una estructura, funcionamiento y gestión democráticos, siempre con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus miembros y de su entorno comunitario.
2. La cooperativa tendrá por objeto principal la satisfacción de las necesidades y el fomento de las actividades económicas y sociales de las personas socias que la integran. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad constituida al amparo de la presente ley, salvo que una norma con rango de ley establezca la obligatoriedad de una forma societaria distinta.
3. La denominación social de la cooperativa incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa Asturiana» o su abreviatura «S. Coop. Astur.». Esta denominación deberá ser exclusiva y reglamentariamente podrán regularse sus requisitos.
4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero, segundo o ulterior grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta ley.
5. Las cooperativas del Principado de Asturias deben inspirarse en los valores de la autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad, solidaridad, transparencia y responsabilidad social, y en los principios cooperativos declarados por la Alianza Cooperativa Internacional como pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus valores y que servirán de guía para la interpretación y aplicación de esta ley.
6. De conformidad con la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, las cooperativas del Principado de Asturias son parte integrante de la economía social, comparten sus fines y principios y deben ser objeto de fomento.
7. Las sociedades cooperativas contribuirán al desarrollo territorial equilibrado del Principado de Asturias, al fortalecimiento de la cohesión social, a la igualdad efectiva entre mujeres y hombres, a la sostenibilidad ambiental y al mantenimiento de actividad económica y empleo en el medio rural.
Artículo 3. Domicilio social y página web corporativa.
1. La cooperativa fijará su domicilio social en el concejo del Principado de Asturias donde realice principalmente la actividad cooperativizada, o donde esté centralizada su gestión administrativa y dirección empresarial.
2. Las cooperativas podrán tener una web corporativa a los efectos de publicidad y comunicación que establece esta ley y se regirá por las siguientes normas:
a) La creación y la supresión de la página web corporativa, así como su modificación o traslado, salvo que una disposición estatutaria establezca la necesaria aprobación por asamblea general, son competencia del órgano de administración.
b) El acuerdo de creación de la página web corporativa se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas del Principado de Asturias (en adelante, Registro de Sociedades Cooperativas).
c) Hasta que la página web corporativa de la sociedad cooperativa no esté inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas, las inserciones que la sociedad realice no tendrán efectos jurídicos.
d) Los estatutos podrán exigir que, antes de inscribir la página web corporativa de la sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas, se realice por cualquier procedimiento la comunicación individualizada del acuerdo de creación a todas las personas socias.
e) El acuerdo de modificación, traslado o supresión de la página web corporativa se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, traslado o supresión en el Registro de Sociedades Cooperativas, este acuerdo debe haber sido insertado durante treinta días en la página web corporativa que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir.
Artículo 4. Responsabilidad.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa, que solo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. Las personas socias no responderán de las deudas sociales más allá de su aportación al capital social. No obstante, quien cause baja en la cooperativa responderá, previa excusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de su condición y hasta el importe reembolsado o pendiente de reembolsar de sus aportaciones al capital social, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja.
Artículo 5. Actividad cooperativizada y operaciones con terceras personas.
1. A los efectos de esta ley, se entiende por actividad cooperativizada la prestación de bienes, derechos y servicios que tiene lugar entre la cooperativa y sus personas socias para la consecución de su objeto social.
2. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con personas no socias, si así lo prevén sus estatutos, con las limitaciones y condiciones contenidas en ellos y en la presente ley, sin perjuicio de la normativa fiscal y sectorial que les sea aplicable.
3. No obstante, cuando, por circunstancias excepcionales, el operar exclusivamente con las personas socias o, en su caso, con terceras personas dentro de los límites legales ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, podrá ser autorizada, previa solicitud a la consejería competente en materia de cooperativas, para realizar o, en su caso, ampliar operaciones con terceras personas por el plazo y cuantía que fije la autorización.
4. El régimen de autorización previsto en el apartado anterior podrá sustituirse, en los términos en que se disponga reglamentariamente, por una declaración responsable.
Artículo 6. Secciones.
1. Los estatutos podrán regular la constitución y el funcionamiento de secciones que, sin personalidad jurídica independiente, desarrollen, dentro del objeto social de la cooperativa, actividades económico-sociales específicas o para desarrollar el objeto social en un ámbito territorial determinado, con autonomía de gestión, y sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa, con la salvedad prevista en esta ley para las cooperativas de viviendas que ejecuten más de una promoción o fase separada.
2. Las secciones habrán de observar una contabilidad diferenciada e integrada dentro de la contabilidad general de la cooperativa, que permitirá informar separadamente sobre el patrimonio atribuido a dicha sección y los gastos e ingresos correspondientes a la actividad desarrollada en su seno.
Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responderán, en primer lugar, los bienes integrados en la sección, así como las aportaciones y garantías prestadas por las personas socias adscritas a la misma.
3. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las de crédito, podrán regular en los estatutos la existencia de una sección de crédito, que limitará sus operaciones activas y pasivas al seno de la propia cooperativa y a sus personas socias, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excedentes de tesorería en depósitos en otros intermediarios financieros, fondos públicos y valores emitidos por empresas públicas. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
El Consejo de Gobierno, a propuesta de la consejería competente en materia de cooperativas y previa audiencia del Consejo Asturiano de Economía Social, fijará la proporción máxima permitida entre el total del pasivo exigible de la sección y los recursos propios de la cooperativa.
4. Las cooperativas que dispongan de sección de crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
Artículo 7. Acuerdos y representación de las secciones.
1. La asamblea de la sección estará integrada por las personas socias adscritas a la misma. Los estatutos establecerán los requisitos y procedimiento para la adscripción. Cada sección llevará un libro de actas, que recogerá los acuerdos adoptados por la asamblea de la sección.
2. Los estatutos regularán el procedimiento para la adopción e impugnación de dichos acuerdos. La asamblea general de la cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos adoptados por la asamblea de la sección cuando estos sean contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio de que pueda ser impugnado según lo establecido en los artículos 49 y 50.
3. La representación y gestión de la sección corresponderá al órgano de administración de la cooperativa, sin perjuicio de que pueda ser designada una persona titular de la dirección o apoderada de la sección encargada del giro o tráfico de la misma.
TÍTULO I
Constitución y organización de la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I
Constitución
Artículo 8. Constitución y número mínimo de personas socias.
1. La cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica desde el momento en que se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.
2. Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas al menos por dos personas socias usuarias. Se entiende por persona socia usuaria aquella que participa en la actividad cooperativizada como persona trabajadora, consumidora o proveedora de bienes o servicios.
3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado estarán integradas por al menos dos cooperativas.
Artículo 9. Modalidad de constitución.
1. La cooperativa podrá constituirse bien mediante la concurrencia de todas las personas promotoras ante titular notarial, o bien mediante la celebración previa de una asamblea constituyente, presencial, telemática o mixta. Las personas promotoras deben reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de persona socia.
2. Si se celebra la asamblea constituyente, se levantará la correspondiente acta, que reflejará, como mínimo:
a) El lugar y la fecha de su celebración.
b) La relación de las personas que promueven la constitución de la cooperativa. En el caso de las personas físicas, se indicarán su nombre, apellidos, domicilio, nacionalidad y número de identificación fiscal. En el caso de las personas jurídicas, se indicarán su denominación o razón social, domicilio, nacionalidad y número de identificación fiscal, así como los anteriores datos relativos a las personas físicas que les representen, y se acompañará certificación del acuerdo del órgano competente donde conste su voluntad de incorporarse a la cooperativa.
c) La voluntad de las personas promotoras de constituir la cooperativa, su denominación social y la clase de cooperativa de que se trate.
d) La aprobación de los estatutos sociales que han de regir la cooperativa.
e) El importe de las aportaciones suscritas por cada persona promotora, el importe desembolsado de las mismas, y la forma y plazo en que desembolsará el resto.
f) El nombramiento, entre las personas promotoras, de la persona o personas que actuarán en nombre de la futura cooperativa y llevarán a cabo los actos necesarios para la constitución e inscripción de la cooperativa y los demás que la asamblea constituyente les encomiende expresamente.
g) El nombramiento de las personas que, una vez inscrita la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas, han de constituir el primer órgano de administración, la intervención y, si estuviera previsto por los estatutos sociales, el comité de recursos.
h) La designación de las personas que habrán de acudir al otorgamiento de la escritura pública de constitución, y entre las cuales han de estar incluidas quienes ocupen la presidencia y secretaría de la asamblea constituyente y las personas designadas para ocupar los cargos del órgano de administración.
3. El acta, a la que se incorpora el texto de los estatutos sociales aprobados, será firmada por todas las personas promotoras, y su certificación corresponderá a quien asuma la secretaría de la asamblea, con el visto bueno de quien ocupe la presidencia.
Artículo 10. Sociedad cooperativa en constitución.
1. Las personas promotoras de la sociedad cooperativa en constitución, o las personas gestoras designadas en la asamblea constituyente, celebrarán en nombre de la sociedad los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato específico para ello.
2. De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción o, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad cooperativa.
Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, por los realizados dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todas las personas socias, responderá la sociedad cooperativa con el patrimonio que tuviere, y las personas socias hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar a capital.
3. En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, las personas socias estarán obligadas a cubrir la diferencia.
4. Mientras no se produzca la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
Artículo 11. Contenido de los estatutos.
1. Los estatutos, además de las exigencias impuestas por esta ley para la clase de cooperativas de que se trate, deberán regular como contenido mínimo los siguientes aspectos:
a) La denominación de la sociedad.
b) La clase de cooperativa, el objeto social y las actividades económicas que va a desarrollar para cumplir con el mismo.
c) El domicilio social.
d) El ámbito territorial de la actividad cooperativizada.
e) La duración de la sociedad, cuando no sea por tiempo indefinido.
f) El capital social mínimo.
g) La aportación obligatoria al capital social para ser persona socia usuaria o criterio objetivo para su determinación, así como las condiciones y plazos máximos en que deberá desembolsarse.
h) La forma de acreditar las aportaciones que se realicen al capital social y su desembolso.
i) El devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
j) Las clases de personas socias, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
k) Los derechos y deberes de las personas socias, incluyendo, en su caso, la participación obligatoria mínima en las actividades cooperativizadas.
l) El régimen de reembolso de las aportaciones de las personas socias, así como el régimen de transmisión de las mismas.
m) Las normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento sancionador y pérdida de la condición de integrante de la cooperativa.
n) La forma de publicidad y el plazo para la convocatoria de la asamblea general, así como el régimen de adopción de los acuerdos.
ñ) La estructura, composición y funcionamiento del órgano de administración y, en su caso, de la intervención, así como el procedimiento de elección, duración y remoción de los cargos sociales.
o) Las normas sobre distribución de los resultados del ejercicio, con expresa referencia al porcentaje mínimo que deberá destinarse al fondo de reserva obligatoria y al fondo de educación y promoción cooperativa.
p) Las causas de disolución de la cooperativa y normas para su liquidación.
2. Las personas promotoras de la cooperativa, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución de la cooperativa, o el órgano de administración en caso de modificación de sus estatutos, podrán solicitar al Registro de Sociedades Cooperativas, a efectos informativos, la calificación previa sobre la legalidad del proyecto de estatutos o de su modificación.
3. Los estatutos podrán ser desarrollados a través del reglamento de régimen interno, que deberá ser aprobado por la asamblea general.
Artículo 12. Escritura de constitución.
1. La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todas las personas promotoras o por las personas facultadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de tres meses desde la celebración de la asamblea constituyente, sin que sea posible la calificación de la inscripción cuando el otorgamiento de la escritura de constitución se haya producido con posterioridad a dicho plazo.
2. La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
a) Identidad de las personas otorgantes.
b) Manifestación de que todas las personas promotoras reúnen los requisitos necesarios para ser socias.
c) Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Acreditación de haber suscrito la aportación obligatoria al capital social para ser persona socia y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.
e) Si las hubiere, descripción y valoración asignada a las aportaciones no dinerarias realizadas, haciendo constar, en su caso, sus datos registrales, con detalle de las que realice cada persona promotora. Quedarán excluidas de responsabilidad las personas socias cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial por persona experta independiente.
f) Acreditación de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al exigido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer órgano de administración, el de intervención y, en su caso, del Comité de Recursos y otros órganos establecidos en los estatutos, y declaración de que no están incursas en causa de incapacidad, inhabilitación o prohibición alguna para desempeñarlos.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará a la persona titular de la notaría la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Estatutos sociales.
3. En la escritura pública de constitución se podrán incluir todos los pactos y condiciones que las personas promotoras juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa. Los pactos y condiciones que se incluyan en la escritura pública de constitución serán modificables con posterioridad por la asamblea general con idéntica mayoría a la exigible para la modificación estatutaria.
Artículo 13. Inscripción de la cooperativa.
1. Una vez otorgada la escritura de constitución de la cooperativa, las personas promotoras facultadas deberán solicitar en el plazo de un mes desde su otorgamiento la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Si la solicitud se produce transcurrido más de un mes desde el otorgamiento de la escritura de constitución, será preciso acompañar la ratificación por la mayoría de las personas promotoras de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud, debiendo identificar, en su caso, a aquellas que hayan causado baja a esa fecha.
2. Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya solicitado la inscripción de la escritura, o verificada la voluntad de no inscribir la cooperativa, cualquier persona socia podrá instar la disolución de la sociedad en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus actividades, le serán de aplicación las normas reguladoras de la sociedad colectiva o, en su caso, de la sociedad civil.
3. En el plazo de un mes desde que se presentó la solicitud de inscripción de la escritura de constitución, el Registro de Sociedades Cooperativas procederá a su inscripción o la denegará, notificando los motivos por los que es denegada y los recursos de que dispone quien lo solicitara contra dicha resolución. Si los defectos no se subsanan en el plazo de dos meses, se procederá al archivo del expediente. Contra la denegación de la inscripción se podrá interponer el correspondiente recurso administrativo, siendo los efectos del silencio los determinados en el artículo 18.3 de la presente ley.
4. En el caso de que, por exigencia legal o reglamentaria, para la inscripción de la cooperativa o de su sección de crédito se requiera de alguna autorización o requisito previo, los plazos indicados en los apartados anteriores empezarán a contar desde que la cooperativa obtenga la autorización o reúna los requisitos necesarios para su inscripción.
5. Inscrita la sociedad cooperativa, esta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el artículo 10. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que, habiéndose celebrado con anterioridad, acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la posible responsabilidad solidaria de las personas que los hubieran celebrado.
CAPÍTULO II
El Registro de Sociedades Cooperativas
Artículo 14. Objeto, naturaleza y ámbito competencial.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las cooperativas y de los actos y contratos relativos a las mismas que se determinen en la presente ley y reglamentos que la desarrollen. También le corresponden las demás funciones que le sean atribuidas por ley.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas es un registro que tiene carácter público y estructura unitaria, y está adscrito a la consejería competente en materia de cooperativas.
3. Su competencia se extiende a las sociedades cooperativas que tengan su domicilio social en el territorio del Principado de Asturias y desarrollen su actividad con carácter principal en dicho territorio, así como a las uniones, federaciones y confederaciones de sociedades cooperativas sujetas al ámbito de aplicación de la presente ley.
4. Su régimen de funcionamiento y organización interna se regularán reglamentariamente.
Artículo 15. Funciones.
El Registro de Sociedades Cooperativas asumirá las siguientes funciones:
a) La calificación, inscripción, resolución y certificación de los actos que deban acceder a dicho Registro.
b) La legalización de los libros sociales y de contabilidad de las cooperativas, así como de las asociaciones, uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas.
c) El depósito de las cuentas anuales, de los informes de gestión y de auditoría, así como de los libros y documentación social, en los casos de liquidación de la cooperativa.
d) El nombramiento de personal de auditoría y otras personas expertas independientes, en los casos en que le corresponda al Registro.
e) La calificación de las cooperativas como entidades sin ánimo de lucro o de iniciativa social, de acuerdo con lo establecido en esta ley.
f) La expedición de certificaciones sobre la denominación social de las sociedades cooperativas, así como de certificaciones acreditativas del número de personas socias al cierre del ejercicio económico.
g) La resolución de las consultas que sean de su competencia y la emisión de informes.
h) La colaboración y coordinación con otros registros.
i) Cualesquiera otras funciones que le sean atribuidas por esta u otras disposiciones legales.
Artículo 16. Principios registrales y eficacia.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas está sujeto a los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
2. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas o mediante simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados.
3. Se presume que el contenido de sus libros es conocido por terceras personas y no se podrá invocar ignorancia de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceras personas de buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien incurrió en su omisión.
4. Los asientos inscritos se presumen exactos y válidos. Esta presunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas anuales ni al informe de auditoría depositados en el Registro de Sociedades Cooperativas.
5. En todo caso, la inscripción no convalida los actos y contratos nulos según la legislación vigente, pero desplegará todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceras personas de buena fe, adquiridos conforme al contenido del Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 17. Organización.
1. En el Registro de Sociedades Cooperativas se llevarán los siguientes libros por medios informáticos:
a) Libro diario.
b) Libro de inscripción de sociedades cooperativas.
c) Libro de inscripciones de uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas.
d) Libro de nombramientos.
e) Libro de legalización de libros.
f) Libro de reserva de denominaciones.
g) Los demás libros que se establezcan reglamentariamente.
2. En los libros de inscripción se practicarán las siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelaciones, anotaciones preventivas y notas marginales. La inscripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expediente correspondiente, donde constará el documento objeto de inscripción. La ordenación y práctica de los asientos registrales se regulará reglamentariamente.
Artículo 18. Calificación.
1. La inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas se practicará en virtud de documento público, salvo en los casos expresamente previstos en esta ley.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas calificará bajo su responsabilidad, con referencia a los documentos presentados, la competencia y facultades de quienes los autorizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, la capacidad y legitimación de las personas otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han cumplido los preceptos legales de carácter imperativo.
La calificación se basará en lo que resulte de los títulos presentados y en los correspondientes asientos del Registro.
3. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro de Sociedades Cooperativas no notifique a las personas interesadas la correspondiente resolución referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento solicitados, se entenderá desestimada la petición por silencio administrativo; todo ello, sin perjuicio de la obligación de dictar y notificar la resolución registral expresa.
Si las normas legales o reglamentarias de aplicación no establecieren expresamente plazo para dictar y notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórroga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo.
Artículo 19. Actos inscribibles.
1. La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas, así como la transformación de estas, será constitutiva. Las restantes inscripciones serán declarativas.
2. La inscripción de los actos de constitución, modificación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reactivación, declaración de haber finalizado el proceso de liquidación y aprobación del balance final, y transformación, se practicará en virtud de escritura pública, resolución judicial o resolución administrativa.
3. La inscripción del nombramiento y cese de quienes ostenten cargos sociales y de auditoría y el depósito de cuentas anuales podrán practicarse mediante certificación del correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social competente, elevado a público, o con las firmas de las personas con facultad certificante, legitimadas notarialmente, con firma electrónica debidamente reconocida o autenticadas por el Registro de Sociedades Cooperativas. También podrá practicarse en virtud de resolución administrativa o judicial que así lo acuerde.
4. Habrán de ser elevados a escritura pública para su inscripción los siguientes actos:
a) La delegación permanente de facultades en personas consejeras delegadas, así como su modificación o revocación, determinando las facultades delegadas.
b) El nombramiento y cese de quien tenga facultades de dirección de la cooperativa y el otorgamiento de poderes de gestión y administración con carácter permanente a cualquier persona, así como su modificación y revocación, expresando las facultades y poderes conferidos a la persona con facultades de dirección o apoderada, así como sus circunstancias personales y manifestación de no estar incursa en causa de incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad.
5. La inscripción de la descalificación de la cooperativa o la constatación de su disolución por disposición legal se practicará en virtud de la correspondiente resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza.
6. Con carácter previo a la inscripción de los actos que se refieran a la liquidación, transformación o fusión especial, el Registro de Sociedades Cooperativas deberá exigir la acreditación de que el haber líquido resultante se ha consignado o puesto a disposición de las que sean designadas entidades destinatarias.
CAPÍTULO III
Las personas socias
Sección 1.ª Cualidad de la persona socia y sus clases
Artículo 20. Persona socia usuaria.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado pueden ser personas socias, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas, y asimismo las comunidades de bienes.
En las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto en la presente ley en su regulación específica.
2. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de persona socia de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa.
3. Nadie podrá ser persona socia de una cooperativa a título de empresaria, contratista, u otro análogo respecto a la misma o a las personas socias como tales.
4. El procedimiento de admisión de nuevas personas socias usuarias se determinará reglamentariamente.
Artículo 21. Persona socia de trabajo.
1. En las cooperativas de primer grado que no integren en su objeto social como actividad cooperativizada el trabajo de las personas socias, y en las de segundo o ulterior grado, podrán adquirir tal condición, si los estatutos lo prevén, las personas físicas que presten sus servicios de trabajo en la cooperativa.
2. Los estatutos de las cooperativas que prevean la admisión de personas socias de trabajo deberán fijar los requisitos de admisión y baja, así como su régimen jurídico, determinando las principales condiciones en que prestarán los servicios tomando como referencia el convenio colectivo sectorial de la correspondiente actividad y estableciendo criterios que aseguren su participación equitativa y ponderada en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
3. Resultarán de aplicación este tipo de socios/as las normas establecidas en la presente ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con, al menos, las siguientes particularidades en lo que no esté regulado en el convenio colectivo sectorial correspondiente, en su caso:
a) Los estatutos sociales o el reglamento de régimen interno determinarán la forma de organización de la prestación de trabajo, regulando los supuestos de clasificación profesional y movilidad funcional y geográfica.
b) Estatutariamente o en reglamento de régimen interno se regularán la duración de la jornada de trabajo y, en su caso, el régimen de turnicidad, no pudiendo fijarse una jornada máxima superior a la establecida en el estatuto de los trabajadores.
c) Los estatutos sociales o el reglamento de régimen interno establecerán los días festivos, que serán en todo caso retribuidos a efectos de anticipo societario. Se ha de contemplar un mínimo de catorce días festivos, estando incluidos los días 1 de enero, 1 de mayo, 12 de octubre y 25 de diciembre entre ellos, salvo que para el desarrollo de la actividad cooperativizada sea necesaria la prestación de servicios de trabajo dichos días, en cuyo caso serán compensados en tiempo de descanso.
d) Tendrán derecho a vacaciones anuales retribuidas a efectos de anticipos societarios, con una duración mínima de un mes.
e) Tendrán derecho a disfrutar de los permisos contemplados estatutariamente o en el reglamento de régimen interno, que serán retribuidos a efectos de anticipos societarios y que habrán de respetar los mínimos establecidos en el estatuto de los trabajadores.
f) Les serán de aplicación las reglas sobre reducciones de jornada, suspensión por riesgo durante el embarazo, maternidad y paternidad, adopción y acogimiento establecidos en la legislación vigente para las personas socias trabajadoras, pudiendo establecerse mejoras en los estatutos sociales.
g) Los anticipos societarios que les correspondan en cómputo anual deben ser como mínimo equivalentes al salario mínimo interprofesional.
Si existiese convenio colectivo de aplicación o si los anticipos societarios fuesen de importe superior al salario mínimo interprofesional, en caso de que haya pérdidas en la sociedad cooperativa, estas se habrán de imputar a los fondos de reserva y a las personas socias usuarias, pudiendo, excepcionalmente y durante doce meses como máximo, imputarse a las personas socias de trabajo, habiendo de garantizar en este caso una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones establecidas y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional, siempre y cuando una vez sometido a votación en asamblea y con el voto favorable de la mayoría de las personas socias de trabajo presentes o representadas en la reunión se dé por admitida dicha excepcionalidad.
h) Les será de aplicación a esta clase de personas socias la normativa sobre prevención de riesgos laborales. En ningún caso si son menores de 18 años podrán prestar servicios de trabajo nocturnos ni aquellos calificados como penosos, insalubres, nocivos o peligrosos.
i) Los estatutos sociales han de recoger el régimen de disciplina social aplicable, incluyendo las faltas y sanciones aplicables en relación con su prestación de trabajo.
4. La modificación de las condiciones y criterios relacionados con la prestación de trabajo deben ser recogidos en informe justificativo que recoja sus causas y sometido a votación en la asamblea, y deberá contar con el voto favorable de la mayoría de las personas socias de trabajo presentes o representadas en la reunión. Si como consecuencia de la modificación de dichas condiciones se viesen afectados el sistema de clasificación profesional, el régimen de movilidad funcional o geográfica, o los derechos establecidos en los estatutos sociales o reglamento de régimen interno, la persona socia de trabajo podrá ejercer su derecho a causar baja, siendo esta considerada justificada y habiendo de proceder la cooperativa al reembolso de sus aportaciones en el plazo de un año.
Artículo 22. Persona socia usuaria temporal.
1. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada, siempre que el vínculo temporal no exceda de tres años y el conjunto de estas personas socias no supere la quinta parte de las de carácter indefinido ni de los votos de estas en la asamblea general.
2. Estas personas socias tendrán los mismos derechos y obligaciones y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión que las de vinculación indefinida, pero su aportación obligatoria a capital no podrá exceder del veinticinco por ciento de la exigida a estas. Asimismo, la cuota de ingreso no será exigible a estas personas socias hasta que, en su caso, se produjera la integración como socias de vinculación indefinida.
3. La aportación obligatoria que se exija a estas personas socias será en todo caso con derecho a reembolso, no pudiendo en ningún caso ser denegado dicho reembolso. Transcurrido el período de vinculación, la persona socia usuaria temporal tendrá derecho al reembolso y liquidación de su aportación obligatoria al capital social, que le será reembolsada inmediatamente o, si así se prevé en los estatutos, en el plazo máximo de un año desde la fecha efectiva de su baja, con abono en este caso del interés legal del dinero correspondiente a ese año, y sin perjuicio de la posibilidad de aprobar por parte del órgano de administración, previa solicitud, su incorporación como socia usuaria ordinaria con el cumplimiento de requisitos sociales y económicos necesarios.
4. Las personas socias usuarias temporales no podrán ser designadas para ocupar un cargo en ningún órgano social.
Artículo 23. Persona socia colaboradora.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar personas socias colaboradoras, físicas o jurídicas, que contribuyan a la consecución del fin social mediante la realización de aportaciones al capital social de carácter voluntario. Del mismo modo, las personas socias usuarias que causen baja podrán adquirir la condición de socia colaboradora, transformando su aportación obligatoria al capital social en voluntaria.
2. Las personas socias colaboradoras no podrán tener simultáneamente la condición de socia usuaria, pero ostentarán los mismos derechos y obligaciones que estas, con las siguientes particularidades:
a) No estarán obligadas a hacer nuevas aportaciones al capital social ni asumirán más compromiso económico con la cooperativa que desembolsar la aportación a capital suscrita.
b) No participarán en la actividad cooperativizada.
c) Las personas socias colaboradoras tendrán en todo caso derecho al voto, si bien los estatutos podrán limitarlo de forma que en su conjunto no supere el máximo del veinticinco por ciento de los votos presentes o representados correspondientes a las personas socias usuarias.
d) En ningún caso la suma total de los derechos de voto de las personas socias colaboradoras en la asamblea general superará la tercera parte de los votos presentes y representados.
e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del órgano de administración hasta un porcentaje que no supere la cuarta parte del total de sus integrantes. En ningún caso podrán ostentar la presidencia o la vicepresidencia ni ejercer funciones delegadas de carácter ejecutivo permanente.
f) Las aportaciones de las personas socias colaboradoras y su retribución se sujetarán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
3. Las personas socias colaboradoras no podrán desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa de la que sean colaboradoras, salvo autorización expresa del órgano de administración de la cooperativa.
Artículo 24. Persona socia inactiva.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever la figura de la persona socia inactiva para aquellas que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, y sean autorizadas para mantener una vinculación con la cooperativa.
2. Tales personas socias tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, con estas particularidades:
a) El conjunto de los votos atribuidos a estas personas socias no podrá ser superior a la décima parte del total de votos presentes o representados correspondientes a las personas socias usuarias.
b) Las personas socias inactivas en ningún caso pueden ser miembros de los órganos rectores de la cooperativa, y no tienen derecho al retorno cooperativo.
3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación de dicha persona socia, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al correspondiente a las personas socias en activo, respetando siempre el límite máximo señalado en la presente ley para las aportaciones voluntarias.
Sección 2.ª Derechos y obligaciones de las personas socias usuarias
Artículo 25. Derechos.
1. Las personas socias usuarias pueden ejercitar todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente, sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, de medidas cautelares estatutarias o de las exigencias de la buena fe.
2. Con carácter general, todas las personas socias usuarias ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y políticos, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en la presente ley para las distintas categorías de personas socias.
3. En especial, toda persona socia usuaria tiene derecho a:
a) Asistir a los debates y participar en ellos, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y demás órganos colegiados de los que formen parte.
b) Ser persona electora y elegible para los cargos de los órganos sociales.
c) Participar en todas las actividades de la cooperativa sin discriminaciones, y especialmente en la actividad cooperativizada.
d) El retorno cooperativo, en su caso.
e) La actualización del valor de sus aportaciones a capital en las condiciones previstas en los estatutos, así como a la retribución acordada por dichas aportaciones.
f) Darse de baja, al reembolso liquidado de su aportación a capital en las condiciones previstas en los estatutos y a la transmisión de su aportación en los casos autorizados.
g) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
h) Cualesquiera otros derechos previstos legal o estatutariamente.
4. Las personas socias trabajadoras y las personas socias de trabajo tienen derecho a la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.
5. Toda persona socia podrá comunicarse o aportar documentos por correo electrónico u otra forma telemática y podrá ejercer el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos, que establecerán los medios para que las personas socias estén bien informadas sobre el funcionamiento y resultados de la cooperativa, o en los acuerdos de la asamblea general, y, como mínimo, tendrá derecho a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno, así como de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de estas.
b) Ser notificada de los acuerdos adoptados por la asamblea general en su ausencia, que supongan para la misma obligaciones o cargas gravemente onerosas. En tales casos, el órgano de administración estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
c) Libre acceso a los libros de la cooperativa, y, si lo solicita, el órgano de administración deberá proporcionarle, en el plazo de quince días desde la solicitud, copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales y de las inscripciones en los correspondientes libros.
d) Recibir, en el plazo máximo de quince días desde que se solicitó al órgano de administración, información o aclaración sobre el funcionamiento y los resultados de la cooperativa, y, en particular, sobre su situación económica y social en relación con la misma.
e) Examinar los documentos que vayan a ser sometidos a su aprobación en la asamblea general convocada. Estos documentos deberán estar disponibles para su examen, descarga e impresión en la página web corporativa y, de no estarlo, en el domicilio social o centro de trabajo indicado, durante el horario señalado y hasta la fecha de celebración de la asamblea. También deberá enviarse copia de los mismos, de forma gratuita, a quien lo solicite.
f) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. El órgano de administración podrá responder por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, antes de proceder a la votación del asunto sobre el que se ha solicitado la información.
6. El órgano de administración no podrá negar la información solicitada por las personas socias, salvo que la publicidad de esta ponga en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa, o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de quien lo solicite. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y esta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes, y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerden el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por las personas socias solicitantes de la información.
La falta de respuesta a la solicitud de información, la negativa o la insuficiente información podrán ser recurridas por la persona socia que formule la petición, ante el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general, en los términos previstos en el apartado 6 del artículo 28 de esta ley, cuando dicha información fuera esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
7. Las comunicaciones entre la cooperativa y las personas socias, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por la persona socia y estén previstas en sus estatutos.
En el caso de que la cooperativa tenga página web corporativa en los términos del artículo 3, establecerá el correspondiente dispositivo de contacto entre la cooperativa y las personas socias que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados.
Artículo 26. La participación en la actividad cooperativizada.
1. Las personas socias usuarias tienen derecho a participar en la actividad cooperativizada, en condiciones de igualdad, y con arreglo a lo previsto en esta ley, en los estatutos, en el reglamento de régimen interno y en los acuerdos adoptados por la asamblea general.
2. Con carácter general, los estatutos sociales o el reglamento de régimen interno establecerán los términos en que las personas socias usuarias están obligadas a participar en la actividad cooperativizada, si bien el órgano de administración, cuando exista causa que lo justifique, podrá dispensar de dicha obligación, en la cuantía que proceda y por el tiempo que sea necesario, según las circunstancias que concurran.
3. Las relaciones cooperativizadas entabladas por la cooperativa con sus integrantes se sujetarán a las condiciones fijadas en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno o, en su caso, en los acuerdos sociales de la asamblea general.
Artículo 27. Obligaciones.
Las personas socias usuarias están obligadas a cumplir con lealtad las obligaciones legales y estatutarias, y en especial a:
a) Asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa a los que pertenezcan o fuesen convocadas.
b) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
c) Participar en la actividad cooperativizada en la cuantía mínima obligatoria establecida en los estatutos y reglamento de régimen interno, en su caso.
d) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar los intereses sociales lícitos.
e) No realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que sean autorizadas expresamente por el órgano de administración.
f) Aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidas, salvo causa justificada.
g) Participar en las actividades de formación previstas para las personas socias.
h) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al capital social en la forma prevista.
i) Comunicar los cambios de domicilio y facilitar una dirección de correo electrónico, en su caso, a efectos de notificaciones.
j) Las demás obligaciones que resulten de las leyes y de los estatutos.
Artículo 28. Baja voluntaria.
1. La persona socia podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser superior a un año.
La baja surtirá efectos en la fecha que se indique en la notificación a la cooperativa, cuya prueba recae sobre quien causa baja.
2. Los estatutos podrán establecer el compromiso de la persona socia de no darse de baja voluntariamente, sin causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años, sin perjuicio de lo dispuesto para las cooperativas agroalimentarias y las de explotación comunitaria de la tierra.
3. El órgano de administración, en el plazo de tres meses a contar desde la fecha de efectos de la baja, la calificará y determinará sus efectos en escrito motivado, que comunicará a la persona interesada. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa, se entenderá calificada la baja como justificada.
4. El incumplimiento por parte de la persona socia del plazo de preaviso, así como las bajas que no respeten el plazo de permanencia mínimo establecido en los estatutos, tendrán la consideración de baja no justificada, salvo que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acordase motivadamente lo contrario. Todo ello, sin perjuicio de que pueda exigirse a la persona socia el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligada o, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Los estatutos podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.
5. Los estatutos establecerán los supuestos en que se considerará justificada la baja.
En todo caso, se considerará justificada la baja de quien estuviera disconforme con alguno de los siguientes acuerdos de la asamblea general, siempre que comunique la baja por tal motivo en el plazo de un mes a partir de la adopción del acuerdo si estaba presente, o desde su notificación en caso contrario:
a) Acuerdos que impliquen nuevas obligaciones o cargas gravemente onerosas para la persona socia.
b) Acuerdos relativos a la actividad cooperativizada que perjudiquen especialmente los intereses económicos de la persona socia.
c) En todos los demás supuestos previstos en la presente ley o en los estatutos.
Se entiende por persona socia disconforme quien votó en contra del acuerdo e hizo constar en acta su oposición, y aquella que no estando a favor del acuerdo no pudo ejercer su derecho de voto por estar ausente o haber sido privada ilegítimamente de su derecho de voto.
6. La persona socia disconforme con el acuerdo del órgano de administración sobre la calificación y efectos de su baja voluntaria podrá impugnarlo en el plazo de un mes desde su notificación ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que se celebre, mediante votación secreta.
Artículo 29. Baja obligatoria.
1. Causarán baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia de la persona interesada, por el órgano de administración, de oficio o a petición de cualquier otra persona socia o de la propia afectada. En este último caso, podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa solo en la solicitud presentada por la misma.
3. El acuerdo del órgano de administración no será ejecutivo hasta que se notifique la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. La persona socia conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
4. La baja obligatoria siempre tendrá la consideración de justificada, salvo que la pérdida de los requisitos para ser persona socia sea consecuencia de la voluntad de la misma de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria; en estos supuestos, dicha persona socia no solo podrá ser excluida de la cooperativa, sino que será responsable de los daños y perjuicios ocasionados. El acuerdo del órgano de administración que decida sobre la baja deberá pronunciarse también sobre su calificación y los efectos de la misma.
5. La persona socia disconforme con la decisión del órgano de administración sobre la calificación o efectos de su baja obligatoria podrá recurrir dicho acuerdo en los términos del apartado 6 del artículo anterior.
Artículo 30. Efectos económicos de la baja.
Quien cause baja en la cooperativa cesará en su derecho y deber de participar en la actividad cooperativizada y en las demás obligaciones que como persona socia usuaria le correspondieran, salvo aquellas que hubieran sido pactadas expresamente o cuyo cumplimiento no estuviera vinculado a su condición de persona socia.
Asimismo, tendrá derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en las condiciones previstas en los estatutos o acuerdos sociales.
Sección 3.ª Normas de disciplina social
Artículo 31. Tipicidad y prescripción.
1. Las personas socias solo podrán ser sancionadas por aquellos hechos previamente tipificados en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, deberán establecerse con carácter previo las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que podrán consistir en amonestaciones, sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos e, incluso, la expulsión de la sociedad.
2. Las infracciones cometidas prescribirán si son leves al mes, si son graves a los tres meses y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que la infracción se haya cometido. El plazo se interrumpirá al incoarse el procedimiento sancionador y se reanudará si en el plazo de tres meses no se dicta y notifica la resolución.
3. Específicamente para las personas socias trabajadoras y personas socias de trabajo, respecto de su prestación de trabajo, se estará también a lo establecido en el artículo 130.
Artículo 32. Procedimiento sancionador.
Los estatutos establecerán el procedimiento sancionador y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, salvo las excepciones previstas en esta ley.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de las personas interesadas y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves, pudiendo ser recurrido el acuerdo del órgano de administración.
Artículo 33. Suspensión de derechos.
1. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos serán determinados necesariamente por los estatutos sociales, y solo podrá establecerse para los casos en que la persona socia se halle al descubierto de sus obligaciones económicas, no participase según los términos previstos estatutariamente en las actividades cooperativizadas o dejase de cumplir los requisitos exigidos para tener tal condición de socia.
2. En todo caso, la sanción de suspender a la persona socia en sus derechos no podrá alcanzar al derecho de información, al derecho a percibir el retorno cooperativo, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social y al derecho de actualización de las mismas.
Artículo 34. Expulsión.
1. La expulsión de las personas socias deberá ser acordada por el órgano de administración de la cooperativa. No obstante, los estatutos podrán atribuir la competencia para la expulsión a la asamblea general.
2. En todo caso, se considerarán faltas muy graves susceptibles de motivar la expulsión de la persona socia:
a) La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
b) El incumplimiento del deber de participar en la actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales o reglamento de régimen interno.
c) El incumplimiento de la obligación de desembolsar las aportaciones al capital social.
d) El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa.
e) Prevalerse de la condición de persona socia de la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
f) Las determinadas específicamente por esta ley para alguna clase de cooperativas.
g) Las que puedan establecerse en los estatutos sociales.
3. Cuando la causa de la expulsión sea la de encontrarse al descubierto de sus obligaciones económicas, no se aplicarán los plazos de prescripción previstos en el artículo 31, pudiendo acordarse su expulsión en cualquier momento, salvo que haya regularizado su situación.
4. En el caso de que los estatutos sociales atribuyesen la competencia para la expulsión a la asamblea general, la expulsión requerirá acuerdo de este órgano social. A estos efectos, deberá incluirse la misma como primer punto del orden del día en la reunión de la asamblea y, tras la debida audiencia de la persona afectada, se resolverá por votación mayoritaria de todas las personas socias presentes y representadas con excepción de la interesada.
Artículo 35. Recursos contra el acuerdo de expulsión.
1. El acuerdo de expulsión podrá ser recurrido teniendo en cuenta que el recurso ante la asamblea general, en caso de no haber comité de recursos, deberá incluirse como primer punto del orden del día.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde el momento en que el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general notifiquen la ratificación del acuerdo, o haya finalizado el plazo para presentar el recurso.
No obstante, si los estatutos lo contemplan, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta ley para la baja obligatoria.
El acuerdo social de expulsión, una vez agotada la vía interna de impugnación ante el órgano social competente, podrá ser impugnado judicialmente en los términos establecidos en la legislación procesal.
CAPÍTULO IV
Órganos sociales
Artículo 36. Órganos de la sociedad.
1. Son órganos de la cooperativa:
a) La asamblea general.
b) El órgano de administración.
c) La intervención, salvo en aquellas cooperativas con diez o menos personas socias usuarias, en cuyo caso será opcional.
2. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de un comité de recursos y de otros órganos de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones, que se determinarán en los estatutos, en ningún caso podrán confundirse con las propias de los anteriores órganos sociales.
3. Las sociedades cooperativas y sus estructuras asociativas procurarán la presencia equilibrada de las personas socias, hombres y mujeres, en los órganos de que dispongan, así como el establecimiento de medidas de igualdad de género, especialmente las dirigidas a la conciliación de la vida personal, familiar y laboral.
Sección 1.ª La Asamblea General
Artículo 37. Disposiciones generales.
1. Las personas socias reunidas en asamblea general decidirán, por la mayoría legal o estatutariamente establecida, sobre los asuntos propios de su competencia. Todas las personas socias, incluso las que hayan emitido votos disidentes y las que no hayan participado en la reunión, quedan sometidas a los acuerdos de la asamblea.
2. Es competencia exclusiva e inderogable de la asamblea general deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) El nombramiento y revocación de las personas que integran los órganos sociales, así como el ejercicio de la acción de responsabilidad contra las mismas.
b) El nombramiento y revocación, que solo cabrá cuando exista justa causa, de entidad de auditoría de cuentas.
c) El examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) El establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, fijar el interés que devengarán las aportaciones al capital social, en su caso, y determinar las cuotas de ingreso o periódicas.
e) La emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.
f) La modificación de los estatutos sociales, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 94.
g) La constitución, adhesión o separación de cooperativas de segundo grado, grupos cooperativos y otras entidades, así como la creación, modificación o extinción de secciones de la cooperativa.
h) La fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo, disolución y liquidación de la sociedad.
i) Toda decisión que implique una modificación sustancial en la estructura organizativa o funcional de la cooperativa, así como la adquisición, enajenación o aportación a otra entidad de bienes cuyo valor supere el veinte por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
j) La aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa.
k) La determinación de la política general de la cooperativa.
l) Todos los demás asuntos exigidos por la ley o los estatutos.
3. La asamblea general podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para la cooperativa que no sea competencia exclusiva de otro órgano social. Sin perjuicio de ello, la asamblea general, salvo disposición estatutaria en contrario, podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos.
Artículo 38. Clases de asamblea general.
1. Las asambleas generales, en función de los asuntos a tratar en las mismas, pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, para examinar la gestión social, aprobar si procede las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribución de resultados. Podrá, asimismo, incluir en el orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
2. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representadas todas las personas socias, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando todas el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de todas las personas socias para que la sesión pueda continuar.
Artículo 39. Facultad y obligación de convocar.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el órgano de administración, y en su caso por el órgano de liquidación de la cooperativa, en el plazo previsto en los estatutos.
2. Cumplido el plazo establecido para la reunión de la asamblea general ordinaria sin que se hubiera celebrado, tanto la intervención como cualquier persona socia podrán reclamar al órgano de administración que la convoque. Si transcurridos quince días desde que se formuló la primera reclamación este no ha procedido a su convocatoria, cualquiera de ellas podrá solicitar del órgano judicial competente que convoque la asamblea y designe la persona que debe presidirla.
3. La asamblea general extraordinaria podrá ser convocada por el órgano de administración a iniciativa propia o a petición de la intervención o de un número de personas socias que represente el diez por ciento del total de las personas socias de la cooperativa o, al menos, de cincuenta. A la petición de asamblea se acompañará el orden del día de la misma. Si el requerimiento de convocatoria no fuese atendido por el órgano de administración dentro del plazo máximo de un mes, quienes lo hayan solicitado podrán instar de la jurisdicción competente la convocatoria de la asamblea y la designación de la persona que deba presidirla.
4. Asimismo, la intervención, así como las personas socias que representen el diez por ciento del total o, al menos, cincuenta podrán solicitar por escrito al órgano de administración, en los cinco días siguientes al anuncio de la convocatoria de la asamblea general, que se publique un complemento a esta incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
Artículo 40. Forma de la convocatoria.
1. La convocatoria se hará mediante comunicación individual a las personas socias, para lo cual se pueden emplear medios telemáticos.
En sustitución de la convocatoria individualizada a cada persona socia, los estatutos de las cooperativas pueden establecer que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en alguno de los medios de comunicación escritos de mayor circulación del ámbito territorial de la cooperativa u otra publicación con distinta periodicidad dentro de dicho ámbito territorial, o bien mediante anuncio en alguna publicación propia de la cooperativa que se distribuya entre todas las personas socias.
Si la cooperativa tuviera página web corporativa en los términos del artículo 3 de esta ley, la convocatoria deberá realizarse en la misma, sin perjuicio de comunicar la convocatoria de otras formas previstas en este artículo.
En todo caso, la convocatoria ha de anunciarse de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo.
2. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la asamblea deberá existir un plazo de al menos quince días y esta no podrá ser posterior en dos meses a la fecha de la convocatoria.
Artículo 41. Contenido de la convocatoria.
1. La convocatoria indicará la denominación social de la cooperativa, la fecha, hora y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convocatoria, con un intervalo mínimo de media hora, el orden del día y el nombre y cargo de la persona que firma la convocatoria.
2. El orden del día, que será fijado por el órgano de administración, expresará con claridad y precisión los asuntos a tratar.
3. En el anuncio de la convocatoria se hará constar el derecho de todas las personas socias a examinar los documentos relacionados con los asuntos a tratar, así como la posibilidad de solicitar su envío.
El órgano de administración deberá publicar el complemento a la convocatoria, de igual forma que la convocatoria y con una antelación mínima de cinco días a la fecha prevista para la celebración de la asamblea general. La falta de publicación del complemento en las condiciones señaladas tendrá las mismas consecuencias previstas para la falta de publicación de la convocatoria.
Artículo 42. Lugar de reunión de la asamblea.
1. La reunión de la asamblea deberá celebrarse, salvo que tenga carácter de universal, en cualquier localidad del concejo donde esté ubicado el domicilio social o de los concejos limítrofes a este. También podrá celebrarse en una localidad del concejo en el que estén domiciliadas, al menos, el veinte por ciento de las personas socias.
2. Será válida la celebración de la asamblea general realizada por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple, otros medios electrónicos o aplicaciones informáticas, siempre que quien desempeñe la secretaría del órgano reconozca la identidad de las personas asistentes y así lo exprese en el acta. La asamblea se entenderá celebrada en el domicilio de la cooperativa.
3. Los estatutos de la cooperativa podrán regular la posibilidad de asistencia telemática de las personas socias a las asambleas generales presenciales, estableciendo los requisitos específicos para ello.
Artículo 43. Constitución de la asamblea.
1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representadas más de la mitad de las personas socias. En segunda convocatoria será suficiente con la asistencia presencial o mediante representación del cinco por ciento de las personas socias o, al menos, de cincuenta de ellas. Los estatutos sociales podrán aumentar el quorum de constitución de la asamblea, sin que en segunda convocatoria pueda superar el veinticinco por ciento del total de las personas socias.
Cuando por haberse previsto en la convocatoria asistan telemáticamente personas socias a la asamblea general, su asistencia computará como presencial, a los efectos de determinar la existencia de quorum.
2. Salvo disposición contraria en los estatutos, quienes desempeñen las funciones de presidencia y secretaría de la asamblea general serán las personas propias del consejo rector. En ausencia de quien ocupe la presidencia, actuará presidiendo la asamblea la persona que ocupe la vicepresidencia.
Cuando el órgano de administración de la cooperativa tenga la forma de administración única, esta será quien desempeñe las funciones de la presidencia de la asamblea, designando al comienzo de la reunión una persona asistente para ocupar la secretaría de la misma.
Cuando el órgano de administración de la cooperativa tenga la forma de administración solidaria o mancomunada, ocupará las funciones de la presidencia de la asamblea la persona de mayor edad, ocupando la secretaría la de menor edad. En ausencia de la persona a la que según lo anterior le correspondiera desempeñar las funciones de la presidencia de la reunión, llevará a cabo estas funciones la otra persona de la administración, designando la asamblea a la persona que ocupe la secretaría.
Si no asistiera a la reunión alguna de las personas a quienes correspondiera desempeñar las funciones anteriormente señaladas, la asamblea designará de entre las personas asistentes a quien ocupe dichas funciones de presidencia y secretaría.
Artículo 44. Adopción de acuerdos.
1. No siendo computables los votos nulos, los votos en blanco ni las abstenciones, los estatutos establecerán las mayorías necesarias para la aprobación de los acuerdos, respetando las siguientes normas:
a) Los acuerdos ordinarios requerirán más votos a favor que en contra.
b) Los acuerdos que impliquen modificación de estatutos, fusión, transformación, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otros que establezca esta ley requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de todos los votos presentes o representados en la asamblea.
c) Los acuerdos relativos a la elección, renovación y separación de cargos requerirán que las candidaturas presentadas obtengan más votos a favor que en contra, con la excepción prevista en el artículo 56 de la presente ley.
2. Los estatutos podrán establecer que, cuando el acuerdo a adoptar afecte en particular a los derechos y deberes de una determinada clase de personas socias, la aprobación del mismo requerirá el voto favorable de la mayoría de los votos que estas representen en la asamblea.
3. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos estatutariamente y, en todo caso, cuando tengan por finalidad la elección o revocación de las personas integrantes de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra las mismas, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
También será secreta la votación cuando esté relacionada con la aplicación de sanciones, baja obligatoria, y cuando así lo soliciten el cinco por ciento del total de las personas socias o, al menos, cincuenta de ellas.
4. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general o prórroga de la que se está celebrando.
b) Nombramiento de auditoría para la verificación extraordinaria de las cuentas anuales.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra las personas integradas en los órganos de administración, intervención o liquidación.
d) Revocación de las personas integradas en los órganos de administración, intervención o liquidación.
Artículo 45. Funciones de la presidencia y secretaría de la asamblea.
1. Funciones de la presidencia:
a) Ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones defectuosas.
b) Proclamar el número de personas socias asistentes y votos que representan, y, en su caso, declarar constituida la asamblea.
c) Dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día.
d) Proclamar el resultado de las votaciones.
e) Decidir con arreglo a las previsiones estatutarias sobre la asistencia de personas no socias cuando resulte conveniente para los intereses de la cooperativa, salvo acuerdo en sentido contrario de la asamblea.
2. Funciones de la secretaría:
a) Redactar el acta resultante de la reunión.
b) Asistir a la presidencia de la asamblea en el desarrollo de la reunión.
Artículo 46. Legitimación para asistir y ejercicio del derecho de voto.
1. Todas las personas socias tienen derecho a asistir a las reuniones de la asamblea general.
Estas podrán hacerse representar en la asamblea general por otra, que no podrá representar a más de dos, o bien por el cónyuge o persona con análoga relación con la que conviva, ascendiente o descendiente.
La asistencia a las asambleas generales por parte de las personas socias que sean personas jurídicas corresponderá a personas que formen parte de su propio órgano de administración o aquellas personas designadas por este.
La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada asamblea. Los estatutos podrán autorizar el ejercicio del derecho de representación por medio de personas no socias, que no podrán ostentar más de dos representaciones. Se considerará revocada la representación cuando la representada asista personalmente a la asamblea.
Los estatutos podrán autorizar la asistencia a la asamblea de terceras personas no socias, cuya presencia esté justificada en relación con los puntos del orden del día, previa propuesta del órgano de administración sin oposición de la propia asamblea.
2. En la asamblea general toda persona socia usuaria tendrá derecho de voto. Sin embargo, cuando el acuerdo a adoptar esté relacionado con la aplicación de sanciones, el cese de miembros de los órganos sociales, el ejercicio de la acción de responsabilidad, la liberalización de una obligación o la concesión de un derecho, las personas afectadas por estas decisiones deberán abstenerse de votar dicho acuerdo.
3. En las cooperativas de primer grado, los estatutos podrán establecer la posibilidad de voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada para las cooperativas agroalimentarias, de servicios, de transportistas y del mar, sin que puedan atribuirse a cada persona socia en ningún caso más de cinco votos sociales.
En las cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos pueden establecer que el voto sea proporcional a su participación en la actividad cooperativizada o al número de personas socias que integran la cooperativa asociada.
Cuando en una cooperativa existan diversas clases de personas socias, los estatutos podrán determinar el porcentaje de voto que le corresponde a cada clase en la asamblea, teniendo en cuenta que el voto correspondiente a las personas socias usuarias no podrá ser inferior al cincuenta y uno por ciento del total de los votos que concurren a la misma.
En ningún caso una sola persona socia podrá ostentar en una asamblea más de un tercio de los votos, salvo que la cooperativa tenga tres o menos personas socias, en cuyo caso el límite máximo de votos será del cuarenta por ciento en las de tres personas socias y del cincuenta por ciento en las de dos personas socias.
Los estatutos podrán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
4. La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el reglamento de régimen interno. El procedimiento, los plazos y los órganos competentes para la elaboración, actualización, cierre y subsanación del censo de votos correspondientes a cada persona socia serán los establecidos en los propios estatutos sociales o en el reglamento de régimen interno de la cooperativa, garantizando el derecho de información de la persona socia.
Artículo 47. Acta de la asamblea.
1. El acta de cada sesión será redactada por la persona que ejerza la secretaría, y será firmada por ella misma y por quien desempeñe la presidencia de la asamblea. En todo caso, el acta deberá expresar:
a) Fecha, lugar y hora de la reunión, así como el orden del día de la misma.
b) Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
c) Manifestación de la existencia de quorum suficiente para su válida constitución, indicando si las personas socias asisten de forma presencial, telemática o mediante representante.
d) Resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación.
e) Intervenciones que las personas interesadas hayan solicitado que consten en acta.
f) Acuerdos adoptados, indicando los términos de las votaciones y los resultados de cada una de las mismas.
2. Como anexo al acta, firmada por quienes desempeñen la presidencia y secretaría, si no se contiene en el texto de la propia acta, se acompañará la lista de las personas asistentes, presentes o representadas, y los documentos que acrediten la representación. En el caso de asamblea universal, deberá hacerse constar el nombre de las personas asistentes y la firma de cada una de ellas.
3. El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia. En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por quien haya actuado en la presidencia, la secretaría y dos personas socias, designadas entre las asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectadas a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con quien haya actuado en la presidencia y secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta, podrán firmar el acta personas socias que ostenten cargos sociales.
4. El órgano de administración de la cooperativa deberá presentar los acuerdos adoptados que sean inscribibles, en el plazo de un mes desde su aprobación, en el Registro de Sociedades Cooperativas. Asimismo, deberá incorporar el acta de la asamblea al correspondiente libro de actas.
5. Cualquier persona socia podrá solicitar y obtener, en el plazo de diez días, certificación del acta una vez aprobada, o de los acuerdos adoptados, que será expedida por la persona que ocupe la secretaría del consejo rector, con el visto bueno de quien haya sido designado para la presidencia o, en su caso, por la persona administradora facultada para ello.
6. El órgano de administración podrá requerir la presencia de una persona titular de notaría para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el número de personas socias o porcentaje que establezcan los estatutos, sin que pueda ser superior al veinticinco por ciento, con cinco días de antelación al previsto para la sesión. Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.
Artículo 48. Asamblea general de personas delegadas.
1. Si la cooperativa tiene más de quinientas personas socias o si concurren circunstancias que dificulten la presencia de todas ellas en la asamblea general, los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como una asamblea de personas delegadas.
2. Los estatutos regularán los criterios de adscripción de las personas socias a las juntas preparatorias, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de personas delegadas de entre las presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar cada una en la asamblea general y el carácter y duración del mandato establecido en los estatutos y que no podrá ser superior a los cinco años.
Cuando el mandato de las personas delegadas sea plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de aquellas con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.
3. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de personas delegadas tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en la presente ley. Tanto las juntas preparatorias como la asamblea de personas delegadas se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.
Salvo cuando asista la persona que ocupe la presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por una persona socia elegida entre las personas asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del consejo rector.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de las personas candidatas para la asamblea general de personas delegadas.
4. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.
5. Solo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de personas delegadas, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
Artículo 49. Impugnación de acuerdos de la asamblea general.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas.
La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la cooperativa, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado del resto de personas socias.
2. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Esto se entiende sin perjuicio del derecho de la persona legitimada para su impugnación a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.
Artículo 50. Acción de impugnación de acuerdos de la asamblea general.
1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido, resulten contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
2. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimadas cualquiera de las personas integradas en el órgano de administración o intervención, las terceras personas que acrediten un interés legítimo y las personas socias que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el cinco por ciento de la totalidad de votos existentes en la cooperativa al tiempo de la adopción del acuerdo, o alcancen el número mínimo de quince personas socias en aquellas cooperativas de más de trescientos socios. Los estatutos podrán reducir el porcentaje o número indicado y, en todo caso, las personas socias que no lo alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.
Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimada cualesquiera personas socias, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, integrantes del órgano de administración, intervención o terceras personas.
Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la cooperativa. Cuando la persona que ejerza la acción de impugnación tuviese la representación exclusiva de la cooperativa y la asamblea general no tuviese designado a nadie a tal efecto, el órgano judicial competente que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre las personas socias que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
Las personas socias que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.
No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien, habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.
3. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas. Previamente a la impugnación de los acuerdos sociales, o al sometimiento a la resolución extrajudicial de conflictos, deberá haberse agotado la vía cooperativa interna establecida en la presente ley.
Sección 2.ª Órgano de administración
Artículo 51. Modos de organizar la administración.
1. La gestión y la representación de la cooperativa corresponden al órgano de administración, que, con carácter general, será el consejo rector.
2. En aquellas cooperativas en que el número de personas socias sea inferior a diez, los estatutos podrán establecer que la administración sea asumida por una o dos personas administradoras, que asumirán las competencias y funciones previstas en esta ley para el órgano de administración y que actuarán de manera solidaria o mancomunada, según determine el acuerdo de la asamblea general.
3. Los estatutos podrán establecer los distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos cuando corresponda, sin necesidad de modificación estatutaria.
4. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Subsección 1.ª Disposiciones generales
Artículo 52. Competencia y ámbito de representación.
1. Corresponden al órgano de administración cuantas facultades no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales.
2. Las facultades representativas del órgano de administración se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integren el objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceras personas las limitaciones que en cuanto a ellas pudieran contener los estatutos.
3. Cuando la administración corresponda al consejo rector, la presidencia y, en su caso, la vicepresidencia tendrán atribuida, en nombre de este órgano, la representación legal de la cooperativa, dentro del ámbito de facultades que les atribuyan los estatutos y de las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general y del consejo rector.
4. En los supuestos en que la administración no corresponda al consejo rector, la atribución del poder de representación de la cooperativa en juicio y fuera de él corresponderá a la persona administradora única o, cuando la administración sea asumida por dos personas administradoras, a ambas de manera solidaria o conjunta, según determine el acuerdo de la asamblea general.
Artículo 53. Nombramiento y aceptación.
1. Las personas integrantes del órgano de administración, así como, en su caso, las personas integrantes suplentes del órgano de administración a que se refiere el artículo 56.3, deberán ser personas socias, excepto en el supuesto previsto en el artículo 60.2, y serán nombradas por la asamblea general, en votación secreta, en los términos establecidos en el artículo 44.1 c).
2. Las personas integrantes del órgano de administración podrán ser físicas o jurídicas. Cuando sean personas jurídicas, deberán designar una persona física que ejercerá las funciones propias del cargo mientras no sea revocada. La revocación de quien represente a la persona jurídica no producirá efecto hasta que no se designe a la persona que la sustituya.
3. Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni las personas integrantes del órgano de administración sometidas a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
4. El nombramiento como persona integrante del órgano de administración tendrá efectos internos a partir de la aceptación y efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, que deberá producirse en el plazo de un mes desde aquella. Para proceder a la inscripción será necesario que consten las circunstancias personales de la persona designada, su declaración de no estar incursa en ninguna causa legal o estatutaria de incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, así como su aceptación.
Artículo 54. Duración del cargo.
1. El cargo como persona integrante del órgano de administración tendrá la duración fijada en los estatutos, hasta un máximo de cinco años, pudiendo ser reelegidas dichas personas sucesivamente por iguales períodos de tiempo, salvo disposición estatutaria en contrario.
2. Las personas integrantes del órgano de administración que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidas deberán seguir ocupando el cargo hasta que las nuevas nombradas acepten sus cargos.
Artículo 55. Cese en el cargo y suplencias.
1. Las personas integrantes del órgano de administración podrán ser destituidas por la asamblea general, aunque no conste en el orden del día. En este caso, será necesario que el acuerdo se adopte por una mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados en la asamblea.
2. Aquellas personas integrantes del órgano de administración que estén incursas en cualquier prohibición legal o que tengan intereses opuestos a los de la cooperativa deberán ser inmediatamente destituidas por la asamblea general, a solicitud de cualquier persona socia.
3. Asimismo, serán destituidas las personas integrantes del órgano de administración afectadas por el acuerdo de promover la acción social de responsabilidad o por el de transigir sobre su ejercicio, en los términos previstos en el artículo 58.1.
4. Salvo disposición estatuaria en contrario, la asamblea general podrá nombrar personas integrantes suplentes del órgano de administración para el caso de cese de quienes integren el órgano de administración. Producido el cese de la persona integrante del órgano de administración, el nombramiento y aceptación de la persona suplente se inscribirá en el Registro de Sociedades. La persona suplente ejercerá el cargo por el tiempo de mandato que reste a la persona sustituida.
Artículo 56. Deberes de diligencia y lealtad de las personas integrantes del órgano de administración.
1. Las personas integrantes del órgano de administración deberán llevar a cabo una gestión cooperativa ordenada, de conformidad con lo establecido en las leyes, los estatutos y el reglamento de régimen interno. A tal fin, tendrán el deber de exigir y el derecho a recabar la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
2. Las personas integrantes del órgano de administración no ejercitarán sus facultades con fines distintos de aquellos para los que les han sido concedidas; deberán guardar secreto sobre los datos confidenciales, y se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen competencia con la cooperativa o generen conflicto con los intereses de aquella, salvo autorización expresa de la asamblea general.
3. Las personas integrantes del órgano de administración deberán abstenerse de participar en deliberaciones y votaciones en las que ellas o personas vinculadas a las mismas tengan conflicto de intereses, directo o indirecto, y adoptarán las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses puedan entrar en conflicto con el interés de la cooperativa.
4. A estos efectos, se evitará, entre otras conductas, utilizar el nombre de la cooperativa o invocar su condición para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; hacer uso de activos sociales, incluida la información confidencial de la cooperativa, con fines privados; aprovecharse de las oportunidades de negocio de la cooperativa u obtener ventajas o remuneraciones de terceras personas asociadas al desempeño de su cargo, que no sean atenciones de mera cortesía.
5. Las previsiones del apartado anterior se aplicarán también en el caso de que la persona o entidad beneficiaria de las actividades prohibidas sea una persona vinculada a la persona integrante del órgano de administración.
6. A los efectos de este artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a las personas integrantes del órgano de administración el cónyuge o persona con análoga relación afectiva, los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad y las sociedades controladas directa o indirectamente por ellas.
En el caso de que la persona integrante del órgano de administración fuera una persona jurídica, se considerarán personas vinculadas a la misma aquellas que tengan su control, las personas administradoras de hecho o de derecho, liquidadoras y apoderadas con poderes generales, las sociedades que formen parte del mismo grupo y las personas que, respecto de la persona representante de la administradora persona jurídica, tengan la consideración de personas vinculadas en los términos previstos en el apartado anterior.
Artículo 57. Responsabilidad por daños. Presupuestos y causas de exoneración.
1. Las personas integrantes del órgano de administración responden frente a la cooperativa, las personas socias y las acreedoras sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o por incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa.
2. La responsabilidad de las personas integrantes del órgano de administración se extiende igualmente a las administradoras de hecho, esto es, a aquellas que, sin estar habilitadas para ello, ejercen las funciones propias de la administración.
3. Las personas integrantes del órgano de administración que realizaron el acto o adoptaron el acuerdo lesivo responderán solidariamente, pudiendo exonerarse de tal responsabilidad aquellas que prueben que, no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo o en su ejecución, desconocían su existencia o que, conociéndola, hicieron todo lo posible por evitar el daño.
4. No exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o el acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
Artículo 58. Acción social de responsabilidad.
1. La acción social de responsabilidad contra las personas integrantes del órgano de administración se entablará por la cooperativa, previo acuerdo de la asamblea general, que podrá ser adoptado a solicitud de cualquier persona socia y aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta de la ordinaria para la adopción de este acuerdo. La asamblea general, en cualquier momento, podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opongan a ello personas socias que representen el cinco por ciento del total. Tanto el acuerdo de promover la acción como el de transigir determinarán la destitución de las personas integrantes del órgano de administración afectadas.
2. Si no se obtiene el acuerdo mencionado o si, transcurrido un mes desde su adopción, la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, esta podrá ser ejercida, en interés de la cooperativa, por personas socias que representen el cinco por ciento del total. En caso de estimación total o parcial de la demanda, la cooperativa deberá reembolsar a quien actuó los gastos en que hubiera incurrido al ejercer la acción social de responsabilidad.
3. Las personas acreedoras de la cooperativa podrán ejercitar la acción de responsabilidad contra las personas integrantes del órgano de administración cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus personas socias, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
4. La acción social de responsabilidad frente a las personas integrantes del órgano de administración prescribirá a los cuatro años a partir del día en que pudo ejercitarse.
Artículo 59. Acción individual de responsabilidad.
Sin perjuicio de la acción reconocida en el artículo anterior, las personas socias y las terceras personas también tendrán acción para reclamar de las personas integrantes del órgano de administración la indemnización por los actos de estas que hayan lesionado directamente sus intereses. Esta acción prescribirá a los cuatro años a partir del día en que pudo ejercitarse.
Subsección 2.ª Del consejo rector
Artículo 60. Composición y designación de cargos.
1. Los estatutos sociales determinarán la composición del consejo rector, cuyo número mínimo será de tres y el máximo de quince y debiendo existir, en todo caso, la presidencia, la vicepresidencia y la secretaría. En el caso de que la cooperativa tenga tres personas socias, el consejo rector estará formado por dos miembros, no existiendo la vicepresidencia.
2. Las personas miembros del consejo rector serán elegidas por la asamblea general de entre las personas socias de la cooperativa. Excepcionalmente, los estatutos podrán prever la existencia de personas integrantes del consejo que no sean socias cuando la cooperativa tenga diez o más personas socias, en cuyo caso no podrán superar la cuarta parte del total del total de los miembros del consejo rector ni ser designadas para ocupar la presidencia o la vicepresidencia.
3. La composición del consejo rector deberá asegurar una representación equilibrada de mujeres y hombres, y los estatutos sociales procurarán reflejar en su composición la diversidad que integra la cooperativa, por su implantación geográfica, por la existencia de diversas actividades o por la concurrencia de diferentes clases de personas socias.
4. En el caso de que se reserven puestos del consejo rector a determinadas clases de personas socias, los estatutos deberán regular su procedimiento de cobertura, no debiendo intervenir estas en la elección de los demás puestos.
5. La designación de los cargos dentro del consejo rector corresponderá a la propia asamblea general, salvo que los estatutos sociales establezcan que su designación corresponderá, por votación, al propio consejo rector.
6. La renovación del consejo rector afectará a la totalidad de sus cargos, salvo que los estatutos establezcan un sistema de renovación parcial.
Artículo 61. Organización y adopción de acuerdos.
1. El consejo rector se reunirá en sesión ordinaria con la periodicidad que establezcan los estatutos y, al menos, una vez al trimestre, y en sesión extraordinaria a iniciativa de quien ocupe la presidencia o a petición de cualquier persona consejera. Si la solicitud de esta última no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión de, al menos, un tercio de las personas integrantes del consejo.
2. La convocatoria del consejo rector corresponderá a la presidencia, con una antelación mínima de tres días. No será necesaria convocatoria alguna cuando, estando presentes la totalidad de las personas integrantes del consejo rector, se decida por unanimidad su celebración.
3. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de las personas que lo componen. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable, pudiendo ser telemática siempre que así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos específicos establecidos para ello.
4. Las reuniones del consejo rector podrán celebrarse íntegramente a través de videoconferencia, de conferencia telefónica múltiple o de otros medios electrónicos o informáticos, siempre que quien ocupe la secretaría del órgano reconozca la identidad de las personas asistentes y así lo exprese en el acta, entendiéndose celebrada la reunión en el domicilio de la cooperativa. Esta misma regla será de aplicación a las comisiones delegadas y a las demás comisiones, obligatorias o voluntarias, que tuviera constituidas.
5. Los acuerdos del consejo rector se adoptarán por mayoría absoluta, correspondiendo a cada persona integrante del consejo rector un voto y teniendo la persona que ocupe la presidencia voto dirimente en caso de empate.
6. Los acuerdos del consejo rector se consignarán en un libro de actas. Las actas recogerán sucintamente los debates, los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones. Salvo disposición estatutaria en contrario, el acta deberá aprobarse al finalizar la reunión o, si ello no fuera posible, al inicio de la siguiente. Las actas deberán estar firmadas por quienes actúen en la presidencia y en la secretaría.
Artículo 62. Delegación de facultades.
1. Si así lo establecen los estatutos, el consejo rector, con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, podrá delegar, de forma permanente o por un período determinado, sus facultades en una o varias personas de entre sus integrantes, como personas consejeras delegadas, o en comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas.
2. Solo serán delegables las facultades relativas al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa.
3. El consejo rector conservará en todo caso, con carácter exclusivo, la facultad de fijar las directrices generales de la gestión, controlar el ejercicio de las facultades delegadas, presentar ante la asamblea general las cuentas del ejercicio, el informe de gestión y la propuesta de asignación de resultados, prestar avales, fianzas o garantías reales, salvo en las cooperativas de crédito, y otorgar poderes generales.
4. En todo caso, el consejo rector continuará siendo titular de las facultades delegadas y responsable ante la cooperativa, las personas socias y las terceras personas de la gestión llevada a cabo por la comisión ejecutiva o por las personas consejeras delegadas
Artículo 63. Impugnación de acuerdos del consejo rector.
1. Las personas integrantes del consejo rector podrán impugnar sus acuerdos, de conformidad con la legislación procesal, en el plazo de un mes desde su adopción.
2. Las personas socias que representen el cinco por ciento del total de la cooperativa también podrán impugnar tales acuerdos, de conformidad con la legislación procesal, en el plazo de un mes desde que hubieran tenido conocimiento de los mismos y siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.
3. Las causas de impugnación, su tramitación y sus efectos se regirán conforme a lo establecido en los artículos 49 y 50 para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.
Sección 3.ª La intervención
Artículo 64. Funciones, nombramiento y responsabilidad.
1. La intervención es el órgano de fiscalización de la cooperativa, y tiene atribuidas, además de las funciones previstas en esta ley, las que se establezcan en los estatutos que no estén expresamente encomendadas a otros órganos y sean acordes a su naturaleza.
2. Los estatutos fijarán el número de personas interventoras, que no podrá ser superior a tres, pudiendo establecer la existencia de suplentes. El número de ellas no podrá ser superior al número de personas integrantes del órgano de administración. La duración del mandato se fijará en los estatutos hasta un máximo de cinco años, pudiendo ser objeto de reelección salvo disposición contraria de los estatutos.
3. Las personas interventoras serán elegidas por la asamblea general por mayoría de votos, de entre las personas socias de la cooperativa. En el supuesto de que los estatutos establezcan que el número sea el de tres, una de ellas podrá ser designada entre personas expertas independientes, en cuyo caso no se exigirá la condición de persona socia.
4. La intervención queda sometida a las normas de la presente ley sobre derechos y responsabilidades establecidas para el órgano de administración.
Artículo 65. Informe.
1. La intervención, como órgano de fiscalización de la cooperativa, tiene como principal función la censura de las cuentas anuales. Cuando la cooperativa tenga designadas personas titulares de auditoría de cuentas, la intervención queda exonerada de emitir el informe sobre la censura de las cuentas anuales.
2. La intervención dispondrá de un plazo de un mes desde que las cuentas le fueren entregadas por el órgano de administración para formular su informe por escrito, proponiendo su aprobación a la asamblea general ordinaria o formulando a aquel los reparos que estime convenientes. Si, como consecuencia del informe, el órgano de administración se viera obligado a modificar o alterar las cuentas anuales, la intervención habrá de ampliar su informe sobre los cambios introducidos.
3. La intervención tiene derecho a consultar y comprobar, en cualquier momento, toda la documentación de la cooperativa, y proceder a las verificaciones que estime necesarias, no pudiendo revelar particularmente a nadie el resultado de sus investigaciones.
4. En tanto no se haya emitido el informe de la intervención o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general, a cuya aprobación deberán someterse las cuentas.
Sección 4.ª Disposiciones comunes al Órgano de Administración e Intervención
Artículo 66. Retribución.
1. El ejercicio de los cargos de los órganos de administración e intervención será gratuito, sin perjuicio del derecho a la compensación de los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.
2. No obstante, podrán ser objeto de remuneración si así lo autorizan los estatutos, debiendo establecer los criterios para determinar la misma. En este caso, corresponderá a la asamblea general fijar el importe anual de la remuneración, el cual figurará, asimismo, en la memoria anual.
3. En todo caso, la remuneración deberá guardar una proporción razonable con el volumen de actividad de la cooperativa, la situación por la que atraviesa en cada momento y las retribuciones que son habituales en otras empresas similares.
Artículo 67. Incapacidades, inhabilitaciones e incompatibilidades.
1. No podrán integrar el órgano de administración ni la intervención las personas menores de edad no emancipadas, las judicialmente incapacitadas, las concursadas no rehabilitadas, las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellas que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio.
2. Tampoco podrá serlo el personal al servicio de las Administraciones públicas que ejerza funciones relacionadas con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde presten sus servicios, ni aquellas personas que se hallen incursas en causa legal de incompatibilidad.
Igualmente, tampoco podrá serlo quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tenga intereses opuestos a los de esta, salvo acuerdo expreso de la asamblea general para autorizar dicha actividad.
3. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del órgano de administración, de la intervención, de la dirección y del comité de recursos. Esta incompatibilidad se extiende también al cónyuge o persona con relación de afectividad análoga y a quienes tengan relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de integrantes de la cooperativa, en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal que no existan personas socias en las que no concurran dichas causas.
Artículo 68. Conflicto de intereses.
1. Es necesario el previo acuerdo de autorización de la asamblea general cuando la cooperativa haya de obligarse con cualquier persona integrante del órgano de administración e intervención o persona vinculada a las mismas, no pudiendo dicha persona incursa en esta situación de conflicto participar en la votación. El acuerdo previo de la asamblea no será necesario cuando se trate de las relaciones propias de la condición de integrante de la cooperativa.
2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables.
3. En todo caso, las personas integrantes del órgano de administración deberán comunicar a las demás o, tratándose de una persona designada como administradora única, a la asamblea general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellas o personas vinculadas a ellas pudieran tener con el interés de la cooperativa.
Las situaciones de conflicto de interés en que incurran las personas integrantes del órgano de administración serán objeto de información en la memoria.
Igualmente, las personas designadas interventoras y resto de cargos sociales, en su caso, deberán comunicar al órgano de administración cualquier situación de conflicto de interés.
Sección 5.ª El comité de recursos
Artículo 69. Funciones y competencias.
1. Se podrá establecer estatutariamente la creación de un comité de recursos, que tramitará y resolverá los que se interpongan contra las sanciones impuestas a las personas socias, incluso cuando ocupen cargos sociales y en los demás supuestos que establezcan la presente ley o los estatutos.
2. El funcionamiento y composición del comité se fijarán en los estatutos y estará integrado por, al menos, tres miembros elegidos de entre las personas socias por la asamblea general en votación secreta. Los estatutos establecerán la duración de su mandato, que no podrá superar los cinco años, sin perjuicio de poder ser reelegidas.
3. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente firmes y ejecutivos, pudiendo ser impugnados conforme a lo dispuesto para la impugnación de acuerdos adoptados por la asamblea general.
4. Deberán abstenerse en la tramitación y resolución de los recursos las personas miembros del comité que sean cónyuge o persona en relación de afectividad análoga de la persona socia o aspirante a persona socia afectada o quienes tengan relación de parentesco de consanguinidad o afinidad dentro del segundo grado o mantengan relaciones de dependencia o subordinación, amistad íntima o enemistad manifiesta. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto del recurso. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin voto de calidad.
Además, se aplicarán a este órgano las disposiciones de los artículos relativos al nombramiento, retribución, incompatibilidades y conflicto de intereses, si bien la posibilidad de retribución solo podrán establecerla los estatutos para las personas miembros de dicho comité que participen en los recursos de que se trate.
Sección 6.ª Personas apoderadas y dirección
Artículo 70. Apoderamientos. Régimen general.
1. El órgano de administración podrá conferir apoderamientos, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, y en especial nombrar y revocar a quien desarrolle la gerencia, dirección general o cargo equivalente, como apoderada principal de la cooperativa. La persona apoderada estará sometida al régimen de incapacidades, inhabilitaciones y prohibiciones establecido en el artículo 67. El órgano de administración deberá informar a la asamblea general de estos acuerdos y sus motivos, en la primera reunión que se celebre.
2. Las facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en ningún caso alcanzarán a las previstas en el artículo 61.
3. El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes que contengan facultades de gestión o dirección, atribuidos con carácter permanente, se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 71. La dirección.
1. Las competencias de las personas miembros de la dirección se extenderán a los asuntos concernientes al giro o tráfico ordinario de la empresa cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requerirán autorización expresa del órgano de administración, salvo que dichos actos formen parte de la actividad propia de la cooperativa.
2. Las personas miembros de la dirección deberán presentar al órgano de administración, al menos una vez al año, un informe detallado sobre la situación económica de la cooperativa.
Asimismo, deberán comunicar sin demora al órgano de administración toda información que, por su importancia, requiera ser conocida por este.
Estas personas asistirán a las sesiones del órgano de administración y de la asamblea general, cuando se las convoque, y, en particular, para que informe sobre aspectos de su gestión.
TÍTULO II
Régimen económico
CAPÍTULO I
Capital social y aportaciones
Artículo 72. Capital social.
1. El capital social de la cooperativa es variable. El capital social mínimo previsto en los estatutos deberá estar constituido por aportaciones obligatorias, su cuantía no será inferior a tres mil euros y deberá estar desembolsado, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento constitutivo. El resto deberá desembolsarse en el plazo y condiciones que fijen los estatutos, no pudiéndose aplazar por más de cuatro años.
El capital social mínimo establecido en los estatutos podrá reducirse mediante acuerdo de la asamblea general de la sociedad cooperativa. La reducción será obligada cuando, por consecuencia de pérdidas su patrimonio contable, haya disminuido por debajo de la cifra de capital social mínimo que se establezca en sus estatutos sociales y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio.
2. El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias, que podrán ser:
a) Clase A: aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.
b) Clase B: aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser denegado incondicionalmente por el órgano de administración, salvo en caso de baja obligatoria por imposición legal, que les impida realizar la actividad cooperativizada.
La transformación de las aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser denegado incondicionalmente por el órgano de administración, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. Quien estuviera disconforme podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe del reembolso de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración. Quien estuviera disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada.
3. Las aportaciones de las personas socias se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo autorizan los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En este caso, y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 12.2 e), para el momento constitutivo de la cooperativa, las personas miembros del órgano de administración fijarán su valor y responderán solidariamente de la realidad de la aportación y del valor atribuido. Sin embargo, quedarán exentas de responsabilidad si someten la valoración de dichas aportaciones al informe de una o varias personas expertas independientes, con el objeto de que estas determinen justificadamente el valor de la aportación no dineraria, previa descripción de las características de los bienes e indicación de los criterios utilizados para calcular su valor.
La obligación de entrega de las aportaciones no dinerarias, el saneamiento por evicción y la transmisión de los riesgos se regirán por lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
4. Los estatutos sociales determinarán si las aportaciones sociales se acreditarán mediante títulos no negociables o libretas de participación nominativas, que habrán de reflejar las aportaciones realizadas, su clasificación como aportaciones de la clase A o B, las cantidades desembolsadas y las sucesivas variaciones de unas y otras.
5. El importe de las aportaciones obligatorias al capital social de cada persona socia en las cooperativas de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social formado por las mismas, salvo en las cooperativas integradas por dos personas socias, en cuyo caso el importe será del cincuenta por ciento. Los estatutos podrán limitar el importe de las aportaciones voluntarias que puede realizar una persona socia o categoría de socias.
6. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a las personas.
Artículo 73. Aportaciones obligatorias.
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima para adquirir y mantener la condición de persona socia o el criterio objetivo para su determinación. Dicha aportación podrá ser diferente para los distintos tipos de personas socias, o para cada una de ellas, en proporción al compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
2. La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de las personas socias asistentes, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, que podrá ser diferente en función de su participación en la actividad cooperativizada, así como el plazo y las condiciones en que habrán de desembolsarse.
Adoptado el acuerdo, las personas socias podrán decidir la aplicación de las aportaciones voluntarias que tengan en la cooperativa al cumplimiento de esta nueva obligación. Asimismo, quien estuviera disconforme podrá causar baja, que tendrá la consideración de justificada si concurren los presupuestos previstos en el artículo 28.5 a) de esta ley, considerándose en todo caso causa justificada cuando las nuevas aportaciones obligatorias exigidas superen el cincuenta por ciento de las que ya tenían efectuadas.
3. El órgano de administración no podrá exigir a las nuevas personas socias aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el índice de precios al consumo o aquel que lo sustituya. Su desembolso se efectuará en las condiciones que establezca el acuerdo de admisión.
4. El órgano de administración podrá adoptar el acuerdo de adecuar la aportación obligatoria de la persona socia en función de su actividad cooperativizada con la cooperativa cuando esta la aumente o la reduzca. Dicho acuerdo conllevará la restitución o reembolso de las aportaciones necesarias para llevar a cabo dicha adecuación o, en su caso, la obligación de suscribir y desembolsar las aportaciones necesarias para dicha adecuación; todo ello, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 74.3.
Artículo 74. Aportaciones voluntarias.
1. La asamblea general y el órgano de administración, si así se dispone en estatutos, podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social, fijando su importe máximo, el plazo para su suscripción y desembolso por parte de las personas socias y, en su caso, el criterio equitativo para su distribución.
2. En el caso de que no se suscriban todas las aportaciones previstas en el acuerdo de admisión, y salvo que se hubiera previsto que en tal caso el aumento del capital quede sin efecto, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita.
3. El órgano de administración deberá, a solicitud de cualquier persona socia, convertir sus aportaciones voluntarias en obligatorias cuando se le exijan nuevas aportaciones y viceversa, o cuando las aportaciones obligatorias deban reducirse para adecuarse a una menor participación en la actividad cooperativizada o al cese en la misma.
Artículo 75. Desembolso de las aportaciones a capital social.
1. Las aportaciones a capital, tanto obligatorias como voluntarias, deberán desembolsarse en los plazos y condiciones que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general y, en todo caso, como mínimo, deberán desembolsarse en un veinticinco por ciento en el momento en que se comprometa su aportación.
2. Quienes no desembolsen su aportación a capital cuando estuviera establecido incurrirán automáticamente en mora. Transcurrido un mes desde que finalizara el plazo establecido para el desembolso sin que este se lleve a cabo, el órgano de administración deberá exigir a las personas socias que se encuentren en esa situación, incluso por la vía judicial, el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. A partir del día siguiente al requerimiento extrajudicial que deberá realizar el órgano de administración a quien esté en mora, quedarán automáticamente suspendidos sus derechos societarios hasta que no regularice su situación con la cooperativa.
Finalizado el plazo que el órgano de administración establezca y haya comunicado para el cumplimiento del desembolso preceptivo sin que se realice el mismo, el órgano de administración instará un procedimiento sancionador.
3. Quien adquiera una aportación a capital pendiente de desembolso responderá solidariamente con quien la transmitió anteriormente del desembolso de la parte pendiente.
Artículo 76. Remuneración de las aportaciones.
1. Las aportaciones a capital podrán conferir a su titular el derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones obligatorias, será el acuerdo del órgano de administración quien determinará la remuneración, salvo que los estatutos establezcan la no remuneración, y en el caso de las aportaciones voluntarias el acuerdo de su admisión.
2. En ambos casos, la remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a su aprobación por la asamblea general y a la existencia de resultados positivos para satisfacerla. En ningún caso la remuneración del capital excederá en más de tres puntos el interés legal del dinero.
3. Si la asamblea general acuerda devengar intereses por las aportaciones al capital social, las aportaciones realizadas por quien haya causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido denegado por el órgano de administración tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
Artículo 77. Actualización de las aportaciones y regularización del balance.
1. Si los estatutos lo prevén, las aportaciones a capital social podrán ser actualizadas por acuerdo de la asamblea general, limitándose esta actualización a corregir los efectos causados por la inflación. A tal fin, se podrá constituir un fondo de actualización de las aportaciones, al que se podrá destinar, conforme establezcan los estatutos y acuerdos de la asamblea general, excedentes y beneficios disponibles del ejercicio y, en su caso, la plusvalía resultante del balance de regularización, en los términos previstos en esta ley.
2. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, sin perjuicio de lo establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización.
3. La plusvalía disponible se destinará por la cooperativa, conforme a lo previsto en los estatutos, o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, al fondo de actualización del valor de las aportaciones a capital social, o al incremento de los fondos de reserva, indicando si estos tendrán carácter repartible o no. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sociales sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mismas.
Artículo 78. Reembolso de las aportaciones.
1. Las aportaciones obligatorias a capital serán reembolsables cuando se extinga la vinculación de la persona socia con la cooperativa o según lo previsto en el artículo 73.4, mientras que las aportaciones voluntarias a capital lo serán en el momento previsto en el acuerdo de su admisión. En ambos casos, el reembolso estará condicionado al ejercicio por el órgano de administración de su potestad de denegarlo en los términos previstos en el artículo 72.2 b).
2. En todo caso, las aportaciones a reembolsar deberán liquidarse previamente, según el balance de cierre del ejercicio social en el que se produzca la baja, respetando, entre otras, las siguientes normas:
a) Del valor acreditado, y en su caso actualizado, de las aportaciones a reembolsar, se deducirán las pérdidas imputadas e imputables que correspondan reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar.
b) Además, si los estatutos lo prevén, sobre el importe líquido de las aportaciones obligatorias, el órgano de administración podrá practicar las deducciones que acuerden en caso de baja no justificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá superar el veinte y el treinta por ciento, respectivamente.
c) Igualmente, los estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes por deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta en diez puntos porcentuales.
d) Asimismo, se descontarán, en su caso, de la cuantía resultante las deudas que la persona socia pudiera tener con la cooperativa, bien provengan de sanciones económicas, bien estén derivadas de pagos pendientes.
El órgano de administración tendrá un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja la persona socia para comunicar la liquidación efectuada.
3. A quien se le haya reembolsado su aportación a capital, como consecuencia de su baja o expulsión de la cooperativa, responderá solidariamente con la cooperativa del pago de las deudas contraídas por esta con anterioridad al momento de la baja. Dicha responsabilidad tendrá como límite el importe de las aportaciones a capital restituidas, y prescribirá a los cinco años desde el momento del reembolso.
4. Quien esté disconforme con el importe a reembolsar o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto reglamentariamente.
Artículo 79. Plazos de reembolso de las aportaciones al capital social.
1. El órgano de administración acordará el plazo de reembolso en cada caso, sin que pueda exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja o expulsión de la persona socia. En caso de fallecimiento, el reembolso de las aportaciones a sus causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde que tuvo lugar dicho fallecimiento. Prescrita la acción de la persona socia que causó baja, o de sus causahabientes, para reclamar el reembolso de las aportaciones sociales, su importe se destinará al fondo de reserva obligatorio.
Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar en el caso de que el plazo de reembolso se haya fijado en cinco años o la parte proporcional en otro caso.
2. Para las aportaciones cuyo reembolso haya sido denegado conforme prevé el artículo 72.2 b), los plazos señalados en el apartado anterior se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso. En estos casos, el reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.
Existiendo aportaciones pendientes de reembolso y solicitudes de ingreso de nuevas personas socias, las aportaciones a capital de estas deberán destinarse al reembolso de aquellas, según el orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso, y, en caso de solicitudes de igual fecha, se distribuirán entre las solicitantes en proporción al importe de sus aportaciones, a excepción, si así lo prevén los estatutos sociales, de los supuestos de transmisión inter vivos o mortis causa de las aportaciones al capital social.
3. Desde el momento en que el órgano de administración haya denegado el reembolso de las aportaciones de la persona socia que causa baja y hasta el momento en que acuerde su reembolso, dicha persona socia afectada por dicho rehúse tendrá derecho a solicitar por escrito y recibir respuesta en el plazo de quince días del órgano de administración acerca de las cuestiones relativas a su derecho de reembolso.
Artículo 80. Transmisión de las aportaciones sociales y de la condición de persona socia.
1. Las aportaciones a capital podrán transmitirse inter vivos con la autorización del órgano de administración entre personas socias y entre quienes, reuniendo los requisitos para serlo, adquieran dicha condición en los tres meses siguientes.
2. Las aportaciones también podrán transmitirse por sucesión mortis causa a favor de las personas causahabientes que ya sean personas socias o adquieran tal condición en los tres meses siguientes. Quienes no asuman la condición de persona socia tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente por dichas aportaciones.
3. La adquisición de aportaciones obligatorias no confiere a quien las adquiera la condición de persona socia usuaria si no cuenta con el acuerdo de admisión del órgano de administración. Dicho acuerdo deberá indicar, además, si quien las adquiera debe completar su aportación a capital y si debe desembolsar también la cuota de ingreso. Esta cuota no será exigible a las personas causahabientes por las aportaciones que adquirieron por sucesión mortis causa.
4. Las personas acreedoras personales de las personas socias, en los términos de la legislación estatal, no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses y retornos que les pudieran corresponder.
Artículo 81. Aportaciones no integradas en el capital social.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso o periódicas, que no formarán parte del capital social ni serán reembolsables.
Las cuotas de ingreso, que se integrarán en la reserva obligatoria, no podrán exceder del resultado de dividir la mencionada reserva entre el número de personas socias, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por persona o por módulos de participación.
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, la cuota de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinte por ciento del importe de la aportación obligatoria al capital social que se le exija para su ingreso en la cooperativa cuando el cociente señalado en el párrafo anterior sea inferior a esta cantidad.
2. Las entregas de fondos, bienes, derechos o servicios que realicen las personas socias para la gestión cooperativa no integran el capital social ni el patrimonio de la cooperativa, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, y están sujetas a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. No obstante, la cooperativa tendrá la plena disponibilidad de los mismos para la consecución de su objeto social, sin perjuicio de su obligación de rendir cuentas de su gestión.
Artículo 82. Participaciones especiales.
1. Se denominarán «participaciones especiales» las aportaciones patrimoniales realizadas por las personas socias y por terceras personas cuyo reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años y que, a efecto de prelación de créditos, se sitúen, en los términos de la legislación concursal, detrás de todas las personas acreedoras comunes.
La asamblea general establecerá el régimen de las participaciones especiales cuando acuerde su emisión, aunque en ningún caso podrá atribuir a sus titulares los derechos propios de las personas socias.
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, salvo decisión de la sociedad para su reembolso anterior, tendrán la consideración de recurso propio. Sin embargo, en ese caso, para efectuar el reembolso anticipado deberá seguirse el procedimiento establecido para la reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada regulado en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
2. Las participaciones especiales, que serán libremente transmisibles, se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta y podrán tener la consideración de valores mobiliarios, si así se prevé en el acuerdo de emisión. Cuando tengan el carácter de valores mobiliarios, su régimen jurídico se ajustará a la normativa relativa a estos activos financieros.
3. Lo establecido en este artículo solo será de aplicación a las cooperativas de crédito y de seguros cuando su normativa reguladora así lo establezca expresamente, pudiendo captar recursos con el carácter de subordinados previo acuerdo del órgano de administración, cualquiera que fuese su instrumentación y siempre que tal posibilidad esté expresamente prevista en los estatutos.
Artículo 83. Otras financiaciones.
1. La asamblea general podrá acordar cualquier otra modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa procedente de las personas socias y de terceras personas, por el plazo y condiciones que se establezcan en el acuerdo.
2. Las cooperativas podrán emitir obligaciones por acuerdo de su órgano de administración, salvo que los estatutos atribuyan la competencia para adoptar este acuerdo a la asamblea general. La emisión de obligaciones se regirá por lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
3. La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte que se determine repartir entre las personas socias se destine a un fondo de retornos acreditados a estas. El acuerdo de constitución de este fondo determinará el destino del mismo, el plazo para su restitución y la retribución que devengará, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.
4. La asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la remuneración que se establezca en el acuerdo de emisión, que deberá fijarse en función de los resultados de la cooperativa, pudiendo, además, incorporar un interés fijo, con los límites establecidos en esta ley para remunerar el capital social.
El acuerdo de emisión, que concretará, asimismo, el plazo de amortización de los títulos y demás condiciones aplicables, podrá establecer el derecho de asistencia de las personas partícipes a la asamblea general, con voz y sin voto.
5. También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido en el Código de Comercio.
CAPÍTULO II
Ejercicio económico y fondos sociales
Artículo 84. Ejercicio económico.
El ejercicio económico en las cooperativas tendrá una duración de doce meses y coincidirá con el año natural si los estatutos no disponen lo contrario y salvo en los casos de constitución, escisión y fusión.
Artículo 85. Determinación de resultados.
1. Las cooperativas observarán las normas y criterios establecidos por la normativa contable para la determinación de los resultados del ejercicio económico, si bien deberán distinguir en la cuenta de pérdidas y ganancia entre resultados cooperativos, resultados extracooperativos y resultados extraordinarios, salvo lo dispuesto en el apartado 6 de este artículo, con las especialidades que se indican a continuación.
2. Son resultados cooperativos aquellos propios de la actividad cooperativizada con las personas socias y los derivados de los ingresos previstos en la normativa fiscal de cooperativas.
Son resultados extracooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de las cooperativas y los procedentes de inversiones financieras en sociedades.
Son resultados extraordinarios los procedentes de las plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado.
3. Para determinar los resultados cooperativos, se considerarán gastos deducibles los siguientes:
a) El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos societarios de las personas socias trabajadoras y de trabajo, en cuantía no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
b) El importe de la remuneración de las aportaciones al capital social, de las participaciones especiales y de las aportaciones y financiaciones no integradas en el capital social.
4. Para determinar los resultados extracooperativos, de los ingresos derivados de estas operaciones se deducirá, además de los gastos específicos para su obtención, la parte que proceda de los gastos generales de la cooperativa, debiendo tener en cuenta las siguientes excepciones a efectos de la calificación como cooperativos de sus resultados:
a) El trabajo prestado por las personas trabajadoras con contrato de trabajo, siempre que se respeten los límites legales de contratación previstos en el artículo 138 de esta ley.
b) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
5. No tendrán la consideración de resultados extraordinarios las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social cuando concurran los siguientes requisitos: que se reinvierta la totalidad de la plusvalía en nuevos elementos del inmovilizado con idéntico destino, que la reinversión tenga lugar en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición de los elementos patrimoniales y los tres años posteriores, y que el elemento adquirido permanezca en el patrimonio social hasta su total amortización, salvo en el supuesto de pérdidas justificadas o su nueva reinversión.
6. La cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.
Artículo 86. Distribución de excedentes y beneficios.
1. Los resultados positivos del ejercicio se destinarán, en primer lugar, a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores.
2. Se aplicarán los siguientes porcentajes de dotación a los fondos obligatorios:
a) En caso de optar por la contabilización separada de los resultados extracooperativos:
a.1. De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinarán, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
a.2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio.
a.3. En estos supuestos, la dotación al fondo de reserva obligatorio será obligatoria hasta que este alcance una cifra equivalente al doble del capital social real a la fecha de cierre del ejercicio económico. Este límite no se aplicará en las cooperativas sin ánimo de lucro.
b) En caso de optar por la contabilización conjunta de los resultados de la cooperativa, y no desglosar en nota independiente en la memoria anual los resultados extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinarán, al menos, el treinta y cinco por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción cooperativa.
3. Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a las personas socias, aplicación a fondos de retorno y de actualización, dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter repartible o no repartible que establezcan los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, y, en su caso, a la participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados de la cooperativa.
4. Los retornos se adjudicarán a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Su distribución podrá hacerse, según acuerde la asamblea, mediante su pago efectivo, mediante su incorporación a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos en los términos establecidos en el artículo 83.3.
5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de las personas trabajadoras asalariadas a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.
Artículo 87. Imputación de pérdidas.
1. Cuando los resultados del ejercicio no permitan compensar todas las pérdidas de ejercicios anteriores, los estatutos, que deberán fijar los criterios para su compensación, podrán admitir la apertura de una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas, la cooperativa habrá de respetar las siguientes reglas:
a) A los fondos de reserva voluntarios, repartibles o irrepartibles, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) En caso de contabilización separada de los resultados extracooperativos y extraordinarios: al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse, como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o beneficios extracooperativos y extraordinarios que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución si esta no fuera anterior a dichos cinco años.
En caso de no contabilización separada de los resultados extracooperativos: al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de los resultados que se hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitución si esta no fuera anterior a dichos cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará necesariamente a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa o en atención a la participación mínima obligatoria fijada en los estatutos sociales si su participación efectiva fuera menor, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 21.3 g) de esta ley para las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que corresponda soportar a las personas socias de trabajo.
3. Las pérdidas imputadas a cada persona socia se satisfarán, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido, con las salvedades previstas en los apartados c) y f), de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente, mediante su pago en efectivo.
b) Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias al capital social.
c) Mediante deducciones en el importe desembolsado de las aportaciones obligatorias, iniciales o sucesivas, al capital social; en ambos casos, la persona socia deberá reponer las cantidades deducidas en el plazo de un año.
d) Si existiese el fondo de retornos a que se refiere el artículo 83.3, se podrá imputar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general.
e) Con cargo a cualquier inversión financiera de la persona socia en la cooperativa que permita esa imputación.
f) Con cargo a los retornos que pudieran corresponder a la persona socia en los cinco años siguientes. Transcurrido este período, si quedasen pérdidas sin compensar, deberán ser satisfechas por la misma en el plazo de un mes a partir del requerimiento expreso formulado por el órgano de administración.
4. La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada persona socia. En todo caso, esta podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante reducción de las aportaciones al capital social, se reducirá en primer lugar el importe desembolsado de las aportaciones voluntarias, si las tuviere, y a continuación el importe desembolsado de sus aportaciones obligatorias.
Artículo 88. Fondo de reserva obligatorio.
1. La cooperativa está obligada a constituir un fondo de reserva obligatorio, que será destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad. Dicho fondo será irrepartible entre las personas socias, hasta el momento de disolución de la cooperativa.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y de los beneficios que acuerde la asamblea general, de conformidad con lo establecido en el artículo 86.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja no justificada o expulsión.
c) Las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias.
d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
e) El importe de las aportaciones sociales respecto de las cuales haya prescrito la acción para reclamar el reembolso.
Artículo 89. Fondo de educación y promoción cooperativa.
1. El fondo de educación y promoción cooperativa tiene por objeto la formación de las personas socias y trabajadoras en los principios y técnicas cooperativas, económicas y profesionales; la promoción de las relaciones intercooperativas; la difusión del cooperativismo y la promoción cultural, profesional y social del entorno local o de la comunidad en general, y el fomento de una política efectiva de igualdad de género.
La consejería competente en materia de economía social podrá adoptar medidas extraordinarias de flexibilización de los fines del fondo de educación y promoción cooperativa para paliar efectos adversos provocados por situaciones excepcionales y sobrevenidas, pudiendo establecer la aplicación del mismo a fines distintos de los establecidos en este artículo.
Para el cumplimiento de sus fines, que serán determinados por los estatutos o por la asamblea general, el fondo puede ser aportado, parcialmente o en su totalidad, a una cooperativa de segundo o ulterior grado, unión, federación o confederación de cooperativas, o a un organismo público o asociación de interés social.
La memoria económica de cada ejercicio recogerá con detalle las cantidades que con cargo al fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
2. Al fondo de educación y promoción cooperativa se destinarán necesariamente:
a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o de los resultados que establezcan los estatutos o la asamblea general, de acuerdo con lo establecido en el artículo 86.
b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa.
c) Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
3. El importe del fondo de formación y promoción cooperativa es inembargable, en los términos de la legislación procesal y excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación de la cooperativa.
El importe del fondo deberá aplicarse o comprometerse en el ejercicio económico en que se haya efectuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a su objeto o materializarse en depósitos en entidades financieras o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán también al objeto del mismo. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de préstamo.
4. Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes del inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, expresa referencia a su carácter inembargable en el Registro de la Propiedad o en aquel en que el bien se halle inscrito.
Artículo 90. Reservas voluntarias.
Los estatutos podrán prever la existencia de reservas voluntarias, que se constituirán a partir de excedentes y de beneficios, de carácter repartible o irrepartible. En el primer caso, los estatutos regularán su funcionamiento, contemplando expresamente los criterios de repartibilidad.
La finalidad de las reservas voluntarias podrá establecerse en estatutos o, en su defecto, será la que acuerde la asamblea general.
Las reservas voluntarias podrán distribuirse a la liquidación de la cooperativa, o con ocasión de la baja de la persona socia si así se regula expresamente en los estatutos. El derecho de reintegro de la participación de las personas socias que causasen baja en los fondos repartibles únicamente procederá en proporción a la contribución realizada en su generación.
En todo caso, el reembolso de las reservas repartibles estará sometido al mismo procedimiento y garantías previstas para el reembolso de las aportaciones obligatorias a capital.
CAPÍTULO III
Documentación social y contabilidad
Artículo 91. Documentación social y contabilidad.
1. Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día los siguientes libros sociales:
a) Libro registro de personas socias, especificando la identificación de cada una, la clase de que se trata y, en su caso, la sección o secciones a las que pertenece, así como su fecha de admisión y baja.
b) Libro registro de aportaciones al capital social, en el que se harán constar, al menos, la naturaleza de las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y reembolso.
c) Libros de actas de la asamblea general, del órgano de administración y, en su caso, de las asambleas preparatorias o de sección, y de otros órganos colegiados, con indicación de los datos relativos a la convocatoria y constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
d) Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
2. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y en la normativa contable, teniendo en cuenta los aspectos contables de su régimen económico regulados para las cooperativas, con las peculiaridades contenidas en esta ley y normas que la desarrollen.
3. Obligatoriamente deberán llevar un libro diario y un libro de inventario y cuentas anuales, formando parte de estas el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Asimismo, cuando la entidad no pueda formular sus cuentas en forma abreviada, deberá elaborar e incluir en las mismas el estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo.
La memoria informará específicamente, sin perjuicio de otra información requerida, de las partidas que componen los diferentes tipos de resultados, de las secciones si cuentan con ellas, del fondo de educación y promoción cooperativa, de las operaciones con personas socias, aplicación de resultados, fondos propios y de su situación fiscal.
4. Los libros obligatorios sociales y contables de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presentarán en el Registro de Sociedades Cooperativas para ser legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
5. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.
Artículo 92. Cuentas anuales.
1. Las cooperativas que reúnan los requisitos que obligan a las sociedades de capital a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.
2. Cuando la cooperativa venga obligada legalmente a auditar sus cuentas o no pudiera elaborar las mismas de forma abreviada, el órgano de administración deberá elaborar un informe sobre su gestión, en el que explicará con toda claridad la situación de la cooperativa y las expectativas reales. El informe incluirá información sobre cuestiones relativas al medio ambiente, al personal y al cumplimiento de sus objetivos en materia de igualdad, no discriminación y discapacidad.
3. El órgano de administración formulará, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la fecha del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, una propuesta de aplicación de los resultados y, en su caso, el informe de gestión. Estos documentos deberán ponerse a disposición de la entidad encargada de la auditoría o intervención para que, en el plazo de un mes, emita su informe.
4. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser aprobados por la asamblea general en los primeros seis meses desde el cierre del ejercicio económico.
5. El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificación de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los resultados, adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas, del informe de gestión, en su caso, y del informe de la entidad encargada de realizar la auditoría o intervención, así como información sobre el número de personas socias al final del ejercicio. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se haya practicado el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se podrá inscribir en el Registro de Sociedades Cooperativas ningún documento referido a la cooperativa, mientras el incumplimiento persista. No obstante, como excepción, sí podrán inscribirse el cese o dimisión de personas integradas en el órgano de administración, consejeras, encargadas de la dirección o liquidación; la revocación o renuncia de poderes; la disolución de la cooperativa y nombramiento de personas liquidadoras, y otros asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Artículo 93. Auditoría de cuentas.
1. Las sociedades cooperativas deberán auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
a) Cuando así resulte de la normativa sobre auditoría de cuentas.
b) Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezcan esta u otra ley.
Cuando, siendo obligatoria la auditoría, esta no hubiera tenido lugar en el plazo previsto conforme a la ley o los estatutos, cualquier persona socia podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la designación de la persona que deba realizar la auditoría.
2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus cuentas anuales, el número de personas socias o porcentaje de los mismas que determinen los estatutos, y que no podrá ser superior al veinticinco por ciento, podrá solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que, con cargo a la sociedad, nombre una persona auditora de cuentas para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
3. La designación de las personas auditoras de cuentas corresponde a la asamblea general cuando sea obligado su nombramiento por imperativo legal o por solicitud de las personas socias de acuerdo con el apartado anterior y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar.
El nombramiento de la persona encargada de realizar la auditoría deberá hacerse por un período de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegida por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial.
No obstante, cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente a la persona encargada de realizar la auditoría, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros motivos que determinen la imposibilidad de que la nombrada lleve a cabo su cometido, el órgano de administración y las personas socias legitimadas para solicitar la auditoría de cuentas conforme lo anterior, podrán pedir al Registro de Sociedades Cooperativas que nombre una persona auditora para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. Una vez nombrada, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
TÍTULO III
Modificación de estatutos, fusión, escisión, cesión de activos y pasivos, transformación, disolución y liquidación de la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I
Modificación de los estatutos sociales
Artículo 94. Modificación de estatutos.
1. La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que quien realice la propuesta formule un informe escrito con la justificación de la misma.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todas las personas socias a poder examinar, en los términos previstos en el artículo 25.5 e), el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe justificativo de la misma.
2. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas e irá acompañada de la certificación del acta del acuerdo de modificación y del texto íntegro de la modificación aprobada.
3. Las personas socias disconformes con los acuerdos de modificación o alteración sustancial del objeto social de la cooperativa podrán causar baja en la cooperativa, la cual tendrá la consideración de justificada.
Artículo 95. Cambio del domicilio social.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo concejo podrá acordarse por el órgano de administración, sin necesidad de acuerdo de la asamblea. En todo caso, la modificación estatutaria se comunicará de forma fehaciente a las personas socias y se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
CAPÍTULO II
Fusión
Artículo 96. Clases y efectos de la fusión.
1. En virtud de la fusión, dos o más cooperativas se integran en una única cooperativa mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios.
Pueden fusionarse sociedades cooperativas de la misma o diferente clase, mediante la constitución de una cooperativa nueva o la absorción de una o más cooperativas por otra preexistente.
2. La fusión en una cooperativa nueva implicará la extinción de cada una de las cooperativas que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas e integrará a todas sus personas socias.
3. Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más cooperativas por otra preexistente, esta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las cooperativas absorbidas, las cuales se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la cooperativa absorbente en la cuantía que proceda, e integrando a todas sus personas socias.
4. La totalidad de las reservas o fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
Artículo 97. Preparación de la fusión, contenido del proyecto de fusión y derecho de información.
1. Los órganos de administración de las cooperativas que participen en la fusión deberán redactar y suscribir un proyecto común de fusión.
Una vez suscrito el proyecto de fusión, las personas que conforman los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto u operación que pudiera comprometer la aprobación del proyecto de fusión o modificar la participación de las personas socias.
2. El proyecto de fusión contendrá, como mínimo, las siguientes menciones:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, incluidos los datos registrales de la inscripción de aquellas.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia de las cooperativas que participan en la fusión en concepto de aportación actualizada al capital de la sociedad nueva o absorbente, y de participación en las reservas voluntarias de carácter repartible cuando existan.
c) El sistema para fijar la participación de las personas socias de las cooperativas que participan en la fusión en la actividad cooperativizada de la sociedad nueva o absorbente.
d) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a las personas que integran las cooperativas que participan en la fusión, en la cooperativa nueva o absorbente, con especial referencia a las distintas clases de personas socias, si las hubiera.
e) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
f) Los derechos que correspondan en la cooperativa nueva o absorbente a las personas titulares de participaciones especiales, obligaciones, fondos de retornos, títulos participativos, u otros títulos asimilables, de las cooperativas que se extingan.
g) El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o de los estatutos resultantes de la cooperativa absorbente.
3. El proyecto común de fusión quedará sin efecto si la fusión no se aprueba por todas las cooperativas que participen en el proceso en un plazo de seis meses a partir de la fecha de aprobación del proyecto.
4. Cuando se convoquen las asambleas que deban aprobar la fusión, deberá ponerse a disposición de las personas socias, obligacionistas, titulares de participaciones especiales, de títulos participativos y asimilados y de las personas representantes de los trabajadores y trabajadoras la siguiente documentación:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes redactados por los órganos de administración de las cooperativas participantes en la fusión sobre la conveniencia y los efectos de la fusión que se propone, y en particular sobre sus efectos para la actividad cooperativizada, el empleo y la responsabilidad social de la cooperativa. Si la cooperativa está obligada a auditar las cuentas, un informe de la persona encargada de la auditoría sobre la situación económica y financiera de las cooperativas participantes en la fusión y sobre la previsible situación de la cooperativa resultante y de las personas socias, como consecuencia de la fusión.
c) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participan en la fusión y, en su caso, los informes de la intervención de cuentas o los informes de auditoría, en su caso.
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas si es diferente del último balance anual aprobado. Puede considerarse balance de fusión el último aprobado siempre y cuando hubiese sido cerrado dentro de los seis últimos meses anteriores a la fecha de la asamblea que ha de decidir sobre la fusión.
e) Los estatutos vigentes de las cooperativas que participan en la fusión.
f) Un informe sobre el órgano de administración de la cooperativa resultante de la fusión, en el que se indiquen el tipo de órgano y las personas que lo integrarían.
Artículo 98. Aprobación del proyecto de fusión y publicidad.
1. La asamblea general de cada una de las cooperativas participantes en la fusión deberá aprobar sin modificaciones el proyecto de fusión, por la mayoría prevista en el artículo 44.1 b).
2. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas se publicará en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
No será necesaria la publicación a que se refiere el apartado anterior cuando el acuerdo se comunique de forma fehaciente e individualmente a todas las personas socias y acreedoras, por un procedimiento que asegure la recepción de aquel en el domicilio que figure en la documentación de la cooperativa o por medios telemáticos, siendo obligatoria, además, y en su caso, la publicidad de dichos acuerdos en la página web corporativa de la cooperativa.
Artículo 99. Derecho a la baja justificada y derecho de oposición.
1. Las personas socias de las cooperativas que se fusionan disconformes con el acuerdo podrán causar baja de la cooperativa, la cual tendrá la consideración de justificada.
2. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes contado desde la fecha de publicación del último acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito o telemática, del envío a la última de las personas socias o acreedoras.
En ese plazo, las personas acreedoras de las cooperativas participantes en la fusión cuyos créditos hubieran nacido antes del último anuncio de fusión o de la comunicación individual realizada a las mismas podrán oponerse por escrito a la fusión hasta que la cooperativa presente garantía a satisfacción de la persona acreedora o, en otro caso, hasta que le notifique la prestación de fianza solidaria o aval a su favor por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento. No podrán oponerse a la fusión aquellas personas acreedoras cuyos créditos se encuentren suficientemente garantizados.
Artículo 100. Escritura pública de fusión e inscripción.
1. Las cooperativas que se fusionan elevarán el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública, a la cual se incorporará el balance de fusión de aquellas.
2. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma, en atención a su clase y ámbito de actuación.
3. Si se realiza por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado.
4. En la escritura pública se manifestará que no se ha producido oposición de las personas acreedoras a la fusión o, en su caso, que habiéndose opuesto han sido pagados o garantizados los créditos, con indicación de las personas acreedoras, créditos y garantías prestadas.
5. La eficacia de la fusión se producirá con la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripción de la modificación estatutaria en el Registro de Sociedades Cooperativas. Una vez inscrita la fusión, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
Artículo 101. Fusión especial.
Las cooperativas pueden fusionarse con sociedades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no lo prohíba una norma legal. En estos casos, a la sociedad cooperativa que participe en el proceso se le aplicarán las normas relativas al acuerdo de fusión, los derechos de las personas socias disconformes a causar baja justificada y las garantías de terceras personas previstas en esta ley.
Cuando el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa, se aplicarán las disposiciones previstas en esta ley para la transformación.
CAPÍTULO III
Escisión
Artículo 102. Escisión.
1. La cooperativa podrá escindirse mediante:
a) Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio y de las personas socias de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo a las mismas a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
2. La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en los apartados siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente ley, entendiendo que las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión equivalen a referencia a las cooperativas beneficiarias de la escisión. Las personas socias y acreedoras podrán ejercer los mismos derechos reconocidos en la fusión.
3. El proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de las personas socias que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de este no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión. En estos casos, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
4. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
CAPÍTULO IV
Cesión de activos y pasivos
Artículo 103. Cesión global de activos y pasivos.
1. Una cooperativa podrá transmitir en bloque todo su patrimonio por sucesión universal a una o varias personas socias o terceras personas, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas sociales. La cooperativa cedente no quedará extinguida por la cesión global, sin perjuicio de que las personas socias puedan someter a aprobación de la asamblea su disolución.
2. Si la cesión global se realiza a dos o más personas o entidades cesionarias, cada parte del patrimonio que se ceda deberá constituir una unidad económica.
3. Las cooperativas en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no hubiera comenzado la distribución de su haber social entre las personas socias.
4. El proyecto de cesión global será redactado y suscrito por el órgano de administración y contendrá, al menos, las siguientes menciones:
a) La denominación y domicilio de la cooperativa y los datos identificativos de la persona o entidad cesionaria o cesionarias.
b) La fecha a partir de la cual la cesión tendrá efectos contables.
c) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio, la designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada persona o entidad cesionaria.
d) La contraprestación que haya de recibir la cooperativa.
e) Las posibles consecuencias de la cesión global sobre el empleo.
5. Cuando se convoque la asamblea que deba aprobar la cesión global, deberá ponerse a disposición de las personas socias, obligacionistas, titulares de participaciones especiales, de títulos participativos y asimilados y personas representantes de los trabajadores y trabajadoras la siguiente documentación:
a) El proyecto de cesión global.
b) El informe que el órgano de administración elaborara explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión global y sus efectos, especialmente en relación con el cumplimiento de su objeto social.
6. Se aplicará a la cesión global lo dispuesto para la fusión en relación con el acuerdo de fusión, su publicidad, el derecho de oposición de personas acreedoras y la responsabilidad solidaria asumida por las obligaciones incumplidas.
7. La cesión global se hará constar en escritura pública otorgada por la cooperativa cedente y por la persona o entidad cesionaria. La escritura recogerá el acuerdo de cesión global aprobado por la asamblea de la cooperativa.
La eficacia de la cesión global se producirá con la inscripción de la escritura en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Si junto con la cesión global la asamblea acordara la disolución de la cooperativa, se dará publicidad del acuerdo y se procederá a la apertura del periodo de liquidación de la cooperativa.
CAPÍTULO V
Transformación
Artículo 104. Transformación de sociedad cooperativa.
1. Las cooperativas podrán transformarse en sociedades, civiles o mercantiles, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable. En ningún caso se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad transformada.
2. Tendrán derecho a causar baja justificada las personas socias disconformes con el acuerdo, que procedan conforme prevé el artículo 28.5.
3. El procedimiento de transformación de la sociedad cooperativa será el siguiente:
a) Acuerdo expreso de la asamblea general adoptado por la mayoría de, al menos, dos tercios de todos los votos presentes o representados en la asamblea.
b) Publicación del acuerdo de la asamblea conforme establece el artículo 98.
c) Elevación del acuerdo a escritura pública, que contendrá todas las menciones exigidas legalmente para la constitución de la nueva entidad.
d) La escritura deberá presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas para inscribir la baja correspondiente y deberá ir acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación y verificado por el órgano de intervención de la cooperativa, o bien el del último ejercicio si hubiesen transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido puesto a disposición de las personas socias desde el día de la convocatoria de la asamblea general.
e) Deberá acompañarse a la escritura una relación de personas socias que hayan hecho uso del derecho a causar baja justificada en la cooperativa, y el balance final cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura y la justificación del destino dado al fondo de educación y promoción cooperativa y a otros fondos no repartibles. Lo dispuesto en esta letra se entenderá sin perjuicio de la obligación de presentar dicha escritura, además, en otros registros públicos, conforme a la normativa que sea aplicable.
4. Al fondo de educación y promoción cooperativa, así como a cualquier otro fondo o reserva no repartible entre las personas socias, se les dará el destino establecido en esta ley para el caso de liquidación.
Artículo 105. Transformación en sociedad cooperativa.
1. Las sociedades, civiles o mercantiles, podrán transformarse en cooperativas de conformidad con las disposiciones vigentes.
2. La escritura pública de transformación, que contendrá todos los requisitos previstos en esta ley para la constitución de una cooperativa, deberá presentarse a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas acompañada del balance de situación cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, sin perjuicio de su presentación en los demás registros que resulten pertinentes conforme a la legislación aplicable.
3. La transformación en sociedad cooperativa no libera a las personas socias de su responsabilidad personal por las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo consentimiento expreso a la transformación por las personas acreedoras. Las personas socias que como consecuencia de la transformación pasen a responder personalmente de las deudas sociales responderán de igual forma de las deudas anteriores de la sociedad cooperativa.
CAPÍTULO VI
Disolución y liquidación
Artículo 106. Causas de disolución.
1. La cooperativa quedará disuelta por las causas siguientes:
a) Por acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados.
b) Por la realización de su objeto social o la imposibilidad de llevarlo a cabo. Se entenderá que existe esa imposibilidad si se produce la paralización o inactividad durante dos años consecutivos de sus órganos sociales o la interrupción, sin causa justificada, de la actividad cooperativizada.
c) Por la reducción del número de personas socias por debajo del mínimo establecido por esta ley para constituir una cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
d) Por reducción del capital social a una cantidad inferior al capital social mínimo establecido en los estatutos si no se restablece en el plazo de un año.
e) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos, salvo que exista un acuerdo de prórroga adoptado por la asamblea e inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas. En dicho caso, quien esté disconforme con el acuerdo de prórroga podrá causar baja, que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada.
f) Por fusión, escisión total o transformación.
g) Por descalificación, salvo que, como consecuencia de la misma, la asamblea apruebe su transformación en otra forma jurídica.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos o en una norma con rango de ley.
2. Si por pérdidas o cualquier otra circunstancia la sociedad estuviera en situación de insolvencia, se aplicará lo dispuesto en la legislación concursal.
Artículo 107. Proceso de disolución.
1. Cuando concurra cualquiera de las causas de disolución previstas en las letras b), c), d), g) y h) del apartado 1 del artículo anterior, el órgano de administración deberá convocar en el plazo de un mes la asamblea general para que adopte el acuerdo de disolución. Con este fin, cualquier persona socia podrá requerir al órgano de administración para que convoque la asamblea general, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución.
2. El acuerdo de disolución, excepto en la causa a) del artículo anterior, se adoptará por mayoría de los votos presentes y representados.
3. Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara o no adoptara el acuerdo de disolución o el que fuere necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier persona socia o tercera persona con interés legítimo podrá solicitar la disolución de la cooperativa ante el órgano judicial competente.
4. El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa, incluso cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud de disolución habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, con independencia de que el acuerdo hubiera sido a favor o contrario a la disolución, o no se hubiera adoptado.
5. El incumplimiento de lo dispuesto en la legislación concursal en orden a la solicitud del concurso determinará la responsabilidad solidaria de las personas integrantes del órgano de administración por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que surja la situación de insolvencia.
6. El acuerdo de disolución, o, en su caso, la resolución judicial, ha de publicarse en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias» y, tras su elevación a escritura pública, deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 108. Liquidación.
1. La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
2. Mientras se esté en proceso de liquidación, se seguirán aplicando a la cooperativa las normas previstas para la contabilidad de la sociedad. En particular, lo dispuesto sobre las auditorías y, en tanto la liquidación dure más de la fecha prevista para el cierre del ejercicio social, se aplicará lo dispuesto para la aprobación de las cuentas anuales.
3. En este período, la cooperativa podrá participar, hasta la aprobación del balance final de liquidación, en procesos de fusión, escisión, cesión global del activo y del pasivo, o transformación, conforme con las normas previstas en esta ley.
Artículo 109. Nombramiento de personas liquidadoras.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, o acuerdo de la asamblea general en sentido contrario, acordada la disolución de la cooperativa, las personas miembros del órgano de administración adquieren automáticamente la condición de personas liquidadoras. Se aplicarán a estas las normas previstas para las personas integrantes del órgano de administración que no sean incompatibles con lo dispuesto en los siguientes artículos.
2. Si transcurre un mes desde la disolución de la cooperativa sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de la persona liquidadora, cualquier persona socia podrá solicitar del órgano judicial competente el nombramiento de la misma, que podrá recaer en persona no socia.
3. En todo caso, las personas liquidadoras han de aceptar sus cargos, que habrán de ser inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas.
4. Cuando las personas liquidadoras sean tres o más, actuarán de forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
5. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones legales y estatutarias en cuanto a la convocatoria y reunión de asambleas generales, que se convocarán por el órgano de liquidación, que las presidirá y dará cuenta de la marcha de la liquidación.
6. Las personas liquidadoras presentarán para su aprobación por la asamblea general, en el plazo de tres meses desde la disolución de la sociedad, un balance inicial de liquidación, acompañado de una memoria explicativa del proyecto de liquidación de la sociedad. En el caso que se previera que la liquidación durase más de un año, deberá justificarse este extremo exponiendo los motivos en la citada memoria. Si las personas liquidadoras incumplieran lo previsto en la memoria, sin la previa autorización de la asamblea, cualquier persona interesada podrá pedir al órgano judicial competente el cese y designación de nuevas personas liquidadoras.
Artículo 110. Funciones de las personas liquidadoras.
Corresponde a las personas liquidadoras de la cooperativa la gestión y representación de la sociedad en liquidación, y en particular:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
f) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
Artículo 111. Responsabilidad de las personas liquidadoras. Insolvencia de la sociedad en liquidación.
1. A las personas liquidadoras les resulta de aplicación el régimen de responsabilidad por daños previsto para las personas integrantes del órgano de administración.
2. En caso de insolvencia de la cooperativa, el órgano de liquidación deberá solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. En caso de incumplimiento de esta obligación dentro de los plazos previstos en la legislación concursal, las personas liquidadoras responderán solidariamente por las nuevas deudas sociales que surjan a partir de la aparición de la situación de insolvencia.
Artículo 112. Reactivación de la cooperativa.
1. La cooperativa podrá ser reactivada por acuerdo de la asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que se elimine la causa que va a motivar la disolución o descalificación, se mantengan todos los requisitos necesarios para ser cooperativa y no se haya aprobado el balance final de liquidación.
2. El acuerdo de reactivación se adoptará con los requisitos y mayorías que establece el artículo 44.1 b) y se publicará conforme está previsto en el artículo 98.2. Quien esté disconforme con el acuerdo de reactivación de la cooperativa podrá darse de baja por esta causa, que tendrá la consideración de justificada. La eficacia de la reactivación se producirá con la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 113. Balance final de liquidación.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, el órgano de liquidación someterá a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados siempre por la intervención de la cooperativa y, en su caso, por las personas auditoras de cuentas de la cooperativa.
2. Una vez aprobados por la asamblea el balance final y el proyecto de distribución del haber social, se anunciará, conforme prevé el artículo 98.2, poniendo dicha documentación a disposición de las personas socias y terceras personas con interés legítimo durante el plazo de un mes siguiente a la publicación del último anuncio o de la comunicación individual, en el domicilio social o en la página web corporativa, si la tuviera.
3. En el plazo de cuarenta días a partir de la publicación a la que se refiere el apartado anterior, el citado acuerdo podrá ser impugnado por las personas socias que, no habiendo votado a su favor, se sientan perjudicadas por el mismo y, también, por las personas acreedoras cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
4. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o se hayan resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto o adjudicación del activo resultante.
Artículo 114. Adjudicación del haber social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, o se haya consignado su importe en una entidad de crédito, o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
a) El importe correspondiente al fondo de educación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de una entidad pública o una entidad privada de naturaleza cooperativa o asociativa sin ánimo de lucro elegida por acuerdo de la asamblea general, y, en su defecto, a la unión o federación de cooperativas a la que pertenezca la cooperativa en liquidación, o, en su caso, al Consejo Asturiano de Economía Social, para ser destinado, en todo caso, a la promoción del cooperativismo.
b) Aplicación a los reembolsos de las aportaciones de la clase B de aquellas personas socias que hubieran causado baja con carácter previo al acuerdo de disolución.
c) Seguidamente se abonarán las cantidades pendientes de reembolso de aquellas personas socias que hubieran causado baja con, al menos, seis meses de antelación al acuerdo de disolución.
d) Se reintegrarán a las personas socias y, en su caso, a las socias colaboradoras sus aportaciones al capital social una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo por las obligatorias.
De establecerse estatutariamente la posibilidad de reparto parcial del fondo de reserva obligatorio, el cincuenta por ciento que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en este apartado, se repartirá entre las personas socias atendiendo al tiempo de permanencia en la cooperativa, así como a la actividad desarrollada en la misma.
e) El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a los mismos fines que el fondo de educación y promoción cooperativa, poniéndose a disposición de la misma entidad encargada de su realización, y, en caso de no producirse dicha designación, de la unión o federación mencionada y, en su defecto, del Consejo Asturiano de Economía Social.
3. Si una persona socia de la cooperativa en liquidación pretende incorporarse a otra cooperativa donde le exijan una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido sobrante, y, para el pago de dicha cuota, la parte proporcional que le corresponda en relación con el total de personas socias de la cooperativa en liquidación.
Artículo 115. Extinción. Activo y pasivo sobrevenidos.
1. Finalizada la liquidación, y adjudicado el haber social, el órgano de liquidación otorgará escritura pública de extinción de la cooperativa, que contendrá:
a) La manifestación de que el balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la asamblea general y publicados en los términos previstos en la ley.
b) La manifestación de las personas liquidadoras de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
c) La manifestación de que se ha procedido al pago de las personas acreedoras o a la consignación de sus créditos, y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en los artículos anteriores.
A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de las personas socias y, en su caso, de las socias colaboradoras, haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiera correspondido a cada uno.
La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, y en ella el órgano de liquidación deberá solicitar la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa extinguida, depositando, asimismo, en dicha dependencia los libros y la documentación social, que se conservarán durante un período de seis años.
2. En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, las antiguas personas socias y, en su caso, socias colaboradoras responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada; y ello, sin perjuicio de la responsabilidad del órgano de liquidación en caso de dolo o culpa.
3. En caso de activo sobrevenido, se repartirá por las personas liquidadoras entre las antiguas personas socias y socias colaboradoras de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 114. Si transcurren tres meses desde su aparición sin que haya resultado adjudicado dicho activo, cualquier persona con interés podrá solicitar del órgano judicial que designe, previa audiencia de las antiguas personas liquidadoras, una nueva persona liquidadora.
Artículo 116. Disolución, liquidación y extinción simultánea.
1. Con carácter extraordinario, la asamblea general podrá aprobar simultáneamente la disolución, liquidación y extinción de la cooperativa, si concurren las circunstancias siguientes:
a) Que el acuerdo se haya adoptado en asamblea general con la concurrencia de todas las personas socias.
b) Que el acuerdo se haya aprobado por unanimidad.
c) Que no existan deudas sociales, sin considerar dentro de este concepto los gastos originados por la disolución, liquidación y extinción.
2. Deberán cumplirse los requisitos establecidos en este capítulo, con las siguientes salvedades:
a) El acuerdo de disolución, el balance final y el proyecto de distribución del haber social deberán publicarse en todo caso en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
b) Los anuncios deberán expresar que la asamblea general de la cooperativa ha acordado por unanimidad la disolución, liquidación y extinción simultánea de la cooperativa, la fecha del acuerdo y el proyecto de distribución del haber social, en su caso. Asimismo, se publicará en dichos anuncios el balance final.
c) En la escritura deberán constar las fechas de las publicaciones. Además, se protocolizarán en la escritura o, en su defecto, deberán aportarse al Registro de Sociedades Cooperativas las correspondientes publicaciones.
3. El balance inicial y el final será el mismo.
TÍTULO IV
Cooperativas de segundo o ulterior grado, grupo cooperativo y otras formas de colaboración económica
CAPÍTULO I
Cooperativas de segundo o ulterior grado
Artículo 117. Objeto, entidades socias y aportaciones al capital social.
1. La cooperativa de segundo o ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los estatutos.
En lo no previsto en este capítulo, se estará a lo establecido en los estatutos y en el reglamento de régimen interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente ley sobre cooperativas de primer grado.
2. Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha cooperativa. Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de este.
Los estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas serán meramente indicativas, y no vinculantes para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto, se presumen transferidas a esta cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
3. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y las personas socias de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado, si bien los estatutos podrán establecer un límite inferior.
4. La admisión de cualquier persona jurídica socia requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de, al menos, dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos. La persona jurídica socia que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el órgano de administración de esta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
5. Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativa comprometida con aquella por cada entidad asociada, siendo los estatutos sociales los que fijarán los criterios para definir las mismas. La distribución de resultados, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al fondo de educación y promoción cooperativa.
Artículo 118. Órganos sociales.
1. La asamblea general estará formada por un número de representantes legales de las entidades socias proporcional al derecho de voto de cada entidad socia y, en su caso, por la representación de las personas socias de trabajo de acuerdo a los estatutos. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativa o al número de personas socias. El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro personas socias.
2. Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un consejo rector, que tendrá un número mínimo de tres y un número máximo de quince integrantes, y en él estarán representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si estas fuesen más de quince, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto. El derecho de voto en el seno del consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativa o al número de personas socias de la entidad o entidades a las que representan, con el límite señalado para la asamblea general. Los estatutos podrán prever que hasta un tercio de los miembros del consejo rector puedan ser designados entre personas capacitadas, que podrán ser o no miembros de alguna cooperativa del grupo.
Artículo 119. Disolución.
En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre las personas socias en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada entidad socia en la actividad cooperativa o, en su caso, al número de miembros de cada entidad agrupada en aquella cooperativa.
CAPÍTULO II
Grupo cooperativo
Artículo 120. Definición.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo, sea cooperativa o no, que ejercita facultades o emita instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produzca una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a) El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c) Compromisos de aportación periódica de recursos, calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual, que necesariamente deberá incluir:
a) La duración del mismo, caso de ser limitada.
b) El procedimiento para su modificación.
c) El procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa.
d) Las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo.
La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrán efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
4. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen las sociedades cooperativas integradas en un grupo directamente con terceras personas no alcanzará al grupo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.
Artículo 121. Integración y separación.
1. La aprobación de la constitución del grupo cooperativo, así como la adhesión o separación al mismo, precisará del acuerdo de la cooperativa que se integre, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
2. La pertenencia a un grupo y la separación del mismo se anotarán en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas.
CAPÍTULO III
Otras formas de colaboración económica
Artículo 122. Otras formas de colaboración económica.
1. Las cooperativas de cualquier clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
Asimismo, las cooperativas podrán poseer acciones, participaciones o cuotas, en cualquiera de las entidades mencionadas anteriormente, para el mejor cumplimiento de su objeto social.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión, por constitución de cooperativas de segundo grado o grupos cooperativos, así como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus personas socias podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios con las otras cooperativas firmantes del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con las propias personas socias.
TÍTULO V
Clases de cooperativas
Artículo 123. Disposiciones generales.
1. Las sociedades cooperativas se ordenan, en atención a la finalidad perseguida y al concreto objeto de la actividad desarrollada, en las siguientes clases:
a) Cooperativas de trabajo asociado.
b) Cooperativas de personas consumidoras y usuarias.
c) Cooperativas de viviendas.
d) Cooperativas agroalimentarias.
e) Cooperativas de explotación comunitaria.
f) Cooperativas de servicios.
g) Cooperativas del mar.
h) Cooperativas de transportistas.
i) Cooperativas de seguros.
j) Cooperativas de crédito.
k) Cooperativas sanitarias.
l) Cooperativas de enseñanza.
m) Cooperativas de industrias culturales y creativas.
2. Las sociedades cooperativas se ordenan, además, en atención a su naturaleza y composición, en las siguientes clases:
a) Cooperativas de impulso empresarial.
b) Cooperativas integrales.
c) Cooperativas de desarrollo local.
d) Cooperativas mixtas.
3. Las cooperativas que deban constituirse con arreglo a esta ley se regirán, en primer lugar, por las disposiciones de este título específicamente aplicables a la clase de cooperativa a la que pertenezcan y, en lo no previsto, por las normas generales establecidas en los otros títulos de esta ley.
En todo caso, si una cooperativa no se ajustase directamente a ninguna de las clases específicamente contempladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las disposiciones de la clase con la que guarde mayor analogía.
4. Las clases de cooperativas previstas en este título no son excluyentes ni incompatibles entre sí. Aun cuando toda sociedad cooperativa deba ser ubicada principalmente dentro de una clase concreta y sujetarse a su regulación específica, ello no impedirá la aplicación de las normas destinadas a otra clase que sean compatibles en atención a las finalidades perseguidas o a su estructura económico–social.
Asimismo, cuando el objeto social de una cooperativa comprenda actividades propias de distintas clases, se regirá prioritariamente por las normas específicas de la actividad principal.
5. El Consejo de Gobierno, a propuesta de la consejería competente en materia de cooperativas, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas, así como establecer las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa constitutivas de nuevas clases de cooperativas, previo informe de la consejería competente en materia de seguro y crédito.
CAPÍTULO I
Cooperativas de trabajo asociado
Artículo 124. Objeto.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que tienen por objeto proporcionar a las personas socias puestos de trabajo en las mejores condiciones posibles, mediante la organización en común de la producción de bienes o servicios destinados a terceras personas, como fórmula de autoempleo colectivo.
2. La actividad cooperativizada consistirá en la aportación por parte de la persona socia de su trabajo en la producción de los bienes o servicios que comercializa la cooperativa. La prestación del trabajo de la persona socia se regula por lo previsto en la legislación cooperativa, los estatutos, reglamento de régimen interno y acuerdos de sus órganos sociales.
La cooperativa podrá considerar actividad cooperativizada, a los efectos de la calificación como cooperativos de sus resultados, el trabajo prestado por las personas trabajadoras con contrato de trabajo, siempre que se respeten los límites legales de contratación previstos en el artículo 136 de esta ley.
3. Las Administraciones del Principado de Asturias promoverán la transformación de empresas en crisis o en proceso de cierre en cooperativas de trabajo asociado mediante programas de asesoramiento, financiación y acompañamiento.
Artículo 125. Personas socias trabajadoras.
1. Podrán ser personas socias trabajadoras quienes tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser socias trabajadoras de acuerdo con lo previsto en la legislación sobre extranjería.
Las personas socias trabajadoras menores de dieciocho años no podrán realizar trabajos nocturnos ni aquellos que la normativa estatal haya declarado insalubres, penosos, nocivos o peligrosos, tanto para la salud de la persona trabajadora menor de edad como para su formación profesional o humana.
2. Se entenderá a todos los efectos que la persona socia inicia la actividad cooperativizada cuando comience efectivamente la prestación de trabajo.
3. A los efectos de la Seguridad Social, las personas socias trabajadoras están asimilados a personas trabajadoras por cuenta ajena o a personas trabajadoras autónomas. Los estatutos sociales de la cooperativa optarán por el régimen aplicable a sus personas socias trabajadoras.
4. La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa, sin que se posean otros derechos frente a la misma distintos a los propios de la condición de persona socia.
Artículo 126. Personas socias trabajadoras a prueba.
1. Los estatutos podrán fijar un período de prueba para las personas socias, que no podrá exceder de seis meses. Cualquiera de las partes podrá rescindir libremente la relación durante este período.
2. Las personas socias a prueba tendrán los derechos y obligaciones propios de las personas socias, y en particular los derechos de voz e información, con las excepciones siguientes:
a) No podrán ser elegidas para los cargos de los órganos sociales.
b) No estarán obligadas ni facultadas para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
c) No les alcanzará la imputación de pérdidas, ni participarán en los excedentes más allá de los anticipos que hubieran percibido.
3. Durante el periodo de prueba les resultarán plenamente aplicables las reglas internas y legales sobre jornada, descansos, prevención de riesgos laborales y anticipo societario garantizado en condiciones equivalentes a las de las demás personas socias trabajadoras que desempeñen funciones análogas.
4. Aunque los estatutos prevean un período de prueba para las personas socias trabajadoras, no procederá establecerlo cuando la nueva persona socia hubiera desempeñado para la cooperativa las mismas funciones con anterioridad como trabajadora por cuenta ajena.
Artículo 127. Personas socias temporales.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, si los estatutos lo prevén, podrán integrarse personas socias con carácter temporal exclusivamente cuando existan un encargo concreto o un contrato de duración determinada suficientemente identificado y documentado, por un período igual o superior a seis meses.
2. Las personas socias temporales tendrán en la cooperativa el mismo estatuto jurídico que las personas socias ordinarias, con las particularidades previstas en el artículo 22 de esta ley. En ningún caso su número podrá superar el veinte por ciento de las personas socias trabajadoras de carácter indefinido.
Artículo 128. Estatuto profesional.
1. La relación de las personas socias trabajadoras con la cooperativa tiene carácter societario.
2. La cooperativa regulará, a través de sus estatutos, reglamento de régimen interno y, en su defecto, acuerdos de su asamblea general adoptados por mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados, el estatuto profesional de las personas socias trabajadoras, incluyendo como mínimo la regulación de las siguientes materias:
a) La forma de organización de la prestación del trabajo.
b) La movilidad funcional y geográfica.
c) La clasificación profesional.
d) El régimen de fiestas, vacaciones y permisos.
e) La jornada, turnos y descanso semanal.
f) Las excedencias y demás causas de suspensión o extinción de la prestación del trabajo.
g) Los anticipos societarios.
h) El régimen disciplinario.
En el caso de que la cooperativa no regule alguna de las anteriores materias, será de aplicación la regulación prevista en la legislación cooperativa, y a falta de esta será aplicable por analogía la legislación laboral.
3. El estatuto profesional de la persona socia trabajadora deberá respetar en todo caso la legislación estatal cooperativa en materia de:
a) Salud laboral y prevención de riesgos laborales.
b) Trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
c) Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos.
d) Causas de suspensión y excedencias.
4. Cuando la persona socia trabajadora desarrolle su prestación de trabajo en las instalaciones o a las órdenes de una entidad contratista, sus condiciones de trabajo deberán ser, como mínimo, las que correspondan por convenio colectivo a las personas trabajadoras del sector, o las que se apliquen a las demás personas trabajadoras del centro de trabajo en el que presta sus servicios la persona socia.
Artículo 129. Anticipos societarios.
Las personas socias trabajadoras tendrán derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa, según su participación en la actividad cooperativizada. Estas percepciones, denominadas anticipos societarios, no tienen la consideración de salario.
En el caso de que una cooperativa de trabajo asociado mantenga más del ochenta por ciento de su facturación anual con una única persona cliente o con un único grupo de empresas, el anticipo societario garantizado a la persona socia en cómputo anual deberá ser equivalente al salario medio que corresponda por convenio colectivo a las personas trabajadoras del mismo sector, zona y categoría profesional.
Artículo 130. Régimen disciplinario.
1. El régimen disciplinario de la cooperativa de trabajo asociado se regula por lo previsto en esta ley y por las siguientes normas.
Los estatutos, el reglamento de régimen interno o el estatuto profesional aprobado por la asamblea general deberán establecer los tipos de faltas que pueden producirse en la prestación del trabajo, así como las diferentes sanciones, los órganos y las personas con facultades sancionadoras delegadas.
En el supuesto de que hayan sido designadas una o varias personas con facultades sancionadoras delegadas y en un expediente sancionador estimasen una propuesta de sanción de expulsión, deberán dar traslado de dicho expediente al órgano de administración para que resuelva.
Los estatutos regularán los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.
2. La expulsión de las personas socias trabajadoras solo podrá ser acordada por el órgano de administración, contra cuya decisión la persona socia podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en caso de no existir este órgano, ante la asamblea general, que resolverá en la primera asamblea que se celebre. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso. El acuerdo de expulsión solo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el órgano de administración, al adoptar el acuerdo, podrá suspender a la persona socia trabajadora en su empleo, conservando esta todos sus derechos económicos.
Artículo 131. Prevención de riesgos laborales.
1. Serán aplicables a las personas socias trabajadoras la legislación de prevención de riesgos laborales y sus normas de desarrollo, con las particularidades que se señalan a continuación.
2. El procedimiento para la designación de las personas delegadas de prevención en las sociedades cooperativas deberá estar previsto en sus estatutos o ser objeto de acuerdo en asamblea general.
A los efectos de determinar su número, cuando, además de las personas socias que prestan su trabajo personal, en la sociedad cooperativa existan personas trabajadoras asalariados, se computarán ambos colectivos. En este caso, la designación de las personas delegadas de prevención se realizará conjuntamente por las personas socias que prestan trabajo y las personas trabajadoras asalariadas o, en su caso, las representantes de estas.
Artículo 132. Suspensión de la relación de trabajo.
1. En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderán temporalmente la obligación y el derecho de la persona socia trabajadora a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicas correspondientes a dicha prestación, por las siguientes causas:
a) Incapacidad temporal.
b) Maternidad o paternidad, adopción o acogimiento de menores.
c) Privación de libertad de la persona socia trabajadora, mientras no exista sentencia condenatoria.
d) Excedencia forzosa, por designación o elección para un cargo público o desempeñado en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
e) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, así como situaciones de fuerza mayor temporal.
f) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
2. Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, la asamblea general, salvo previsión estatutaria, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de las personas socias trabajadoras que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión, designando las concretas personas socias que deban quedar en situación de suspensión.
3. Las personas socias incursas en los supuestos contemplados en las letras a), b), c) y e) del apartado 1, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como socias.
Las personas socias trabajadoras en excedencia, mientras permanezcan en dicha situación, tendrán los derechos establecidos en la presente ley para las personas socias, excepto el derecho a percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser elegidas para ocupar cargos en los órganos sociales, debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos cuya divulgación pueda perjudicar los intereses sociales de la cooperativa. Si durante el tiempo en que estén en situación de suspensión, la asamblea general acordara la realización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán obligadas a realizarlas.
4. En los supuestos contemplados en las letras a), b), c), d) y f) del apartado 1, las cooperativas de trabajo asociado, para sustituir a las personas socias trabajadoras en situación de suspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada con personas trabajadoras asalariadas en los que conste la persona a la que se sustituye y la causa que lo motiva. Estas personas trabajadoras asalariadas no serán computables a efectos del porcentaje a que se refiere el artículo 136.
5. Al cesar las causas legales de suspensión, la persona socia trabajadora recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones con derecho a la reincorporación al puesto de trabajo reservado.
Artículo 133. Excedencia voluntaria.
1. Los estatutos o el reglamento de régimen interno podrán prever la posibilidad de conceder a las personas socias trabajadoras excedencias voluntarias con la duración máxima que se determine por el órgano de administración y que no podrá ser superior a tres años. La excedencia voluntaria también podrá ser acordada por la asamblea general, salvo que existiese una limitación prevista en las disposiciones referenciadas.
2. La situación de las personas socias trabajadoras en situación de excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes normas:
a) No tendrán derecho a la reincorporación automática, sino un derecho preferente a reingresar en la cooperativa si hubiera en ella al finalizar la excedencia, o se produjera con posterioridad, un puesto de trabajo vacante igual o similar al que tenían en origen, salvo que la legislación establezca dicho derecho a la reincorporación.
b) Sus demás derechos y obligaciones serán los establecidos en el párrafo segundo del apartado 3 del artículo anterior para las personas socias trabajadoras en excedencia forzosa.
Artículo 134. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o de fuerza mayor.
1. Cuando, por causas económicas, técnicas, organizativas o de producción, o en el supuesto de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, sea preciso, a criterio de la asamblea general, reducir el número de puestos de trabajo de la cooperativa o modificar la proporción de las cualificaciones profesionales del colectivo que integra la misma, la asamblea general, o, en su caso, el órgano de administración si así lo establecen los estatutos, deberá designar las personas socias trabajadoras concretas que deben causar baja en la cooperativa, que tendrá la consideración de baja obligatoria y justificada. Las expresadas causas serán debidamente constatadas por la autoridad laboral, con arreglo a lo dispuesto en el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
2. Las personas socias trabajadoras que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado 1 tendrán derecho al reembolso en el plazo máximo de un año de sus aportaciones obligatorias y voluntarias periodificadas de forma mensual.
3. En el supuesto de que las personas socias que causen baja obligatoria sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 72.2 b) y la cooperativa no acuerde su reembolso conforme prevé el apartado anterior, las personas socias que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de dos años a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
Artículo 135. Sucesión de empresas, contratas y concesiones.
1. Cuando una cooperativa se subrogue en los derechos y obligaciones laborales de la persona o titular anterior de una empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma, en aplicación del artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, las personas trabajadoras afectados por esta subrogación tendrán la opción de incorporarse como personas socias trabajadoras, siempre que así lo acuerden con la cooperativa y que superen el correspondiente periodo de prueba, según lo establecido en la presente ley.
2. En el acuerdo, que deberá constar por escrito, se especificará si la nueva relación societaria sustituye a la laboral anterior o si esta última simplemente se suspende hasta la fecha en que finalice el periodo de prueba pactado, reanudándose sus efectos en el caso de no consolidarse la condición de persona socia trabajadora.
3. Cuando una cooperativa de trabajo asociado cese, por causas no imputables a la misma, en una contrata de servicios o concesión administrativa y una nueva empresa se hiciese cargo de estas, las personas socias trabajadoras que vinieran desarrollando su actividad en las mismas tendrán los mismos derechos y deberes que les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la condición de personas trabajadoras por cuenta ajena.
Artículo 136. Personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa y acceso a la condición de persona socia.
1. El número de horas realizadas por las personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa no podrá ser superior, en cómputo anual, al treinta por ciento del total de horas realizadas por las personas socias trabajadoras. No se computarán en este porcentaje las realizadas por las siguientes personas trabajadoras:
a) Las integradas en la cooperativa mediante subrogación legal.
b) Las que presten servicios en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se consideran centros de trabajo subordinado o accesorio los de titularidad pública si sirven para prestar servicios directamente a las Administraciones públicas o a las entidades que coadyuven al interés general, así como los centros de otra entidad en los que se lleven a cabo actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la cooperativa, bajo el control efectivo de esta, que justifiquen su contribución al mejor cumplimiento de las finalidades sociales cooperativas, respetando los principios fundamentales de actuación de la cooperativa.
c) Las que sustituyan a personas socias trabajadoras en situación de incapacidad temporal, riesgo durante el embarazo, maternidad o paternidad, adopción o acogimiento, así como a las que estén ejercitando un cargo público o en excedencia.
d) Las que sustituyan a personas trabajadoras asalariadas que hayan interrumpido la prestación de servicios con derecho a la reserva del puesto de trabajo.
e) Las que formalicen un contrato en prácticas o para la formación.
f) Las contratadas conforme a disposiciones de fomento del empleo de personas con discapacidad o personas en riesgo de exclusión social.
g) Las personas trabajadoras contratadas para ser puestas a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
h) Las que reuniendo los requisitos establecidos al efecto se negaran explícitamente a ser personas socias trabajadoras. Esta renuncia deberá constar por escrito y será vinculante por un período de tiempo no superior a cinco años.
2. Los estatutos podrán determinar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas puedan acceder a la condición de socias. En todo caso, cuando la cooperativa de trabajo asociado rebase el límite establecido en el apartado anterior, las personas trabajadoras con contrato indefinido y dos años de antigüedad deberán ser admitidas como socias trabajadoras si así lo solicitan dentro de un plazo de seis meses, siempre que reúnan los demás requisitos y condiciones estatutarias.
CAPÍTULO II
Cooperativas de personas consumidoras y usuarias
Artículo 137. Objeto.
1. Son cooperativas de personas consumidoras y usuarias aquellas que tienen por objeto suministrar bienes y servicios adquiridos a terceras personas o producidos por sí mismas, incluidos los relacionados con el disfrute del tiempo libre y las actividades meramente recreativas, para el uso o consumo principalmente de las personas socias y de quienes con ellas conviven, en las condiciones más favorables posible de precio, calidad e información para las personas socias, así como la educación, formación y defensa de los derechos de sus personas socias en particular y de las personas consumidoras y usuarias en general.
Los estatutos determinarán si la cooperativa puede o no realizar operaciones cooperativizadas con terceras personas no socias y si podrán ser socias las entidades sin ánimo de lucro para proveerse de bienes o servicios dirigidos exclusivamente a sus beneficiarias y otras entidades y pequeñas y medianas empresas con carácter de destinatarias finales.
2. Pueden ser socias de estas cooperativas las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de consumidoras, de conformidad con la Ley 11/2002, de 2 de diciembre, de los Consumidores y Usuarios del Principado de Asturias.
3. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias tienen la condición de mayoristas, pudiendo vender al detalle como minoristas.
4. A todos los efectos, se entiende que en el suministro de bienes y servicios de la cooperativa a las personas socias no existen propiamente transmisiones patrimoniales, sino que son las mismas personas socias quienes, como consumidoras directas, los han adquirido conjuntamente a terceras personas. La propia cooperativa se considera a efectos legales como consumidora directa.
5. Podrán organizarse como cooperativas de personas consumidoras y usuarias las entidades jurídicas que asocien a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, incluidos los municipios y otras autoridades locales, que participen en la generación, la distribución, el suministro, el consumo, la agregación, el almacenaje de energía, incluida la renovable, la prestación de servicios de eficiencia energética o actividades similares o complementarias propias de una comunidad energética local cuyo objetivo principal consista en ofrecer beneficios medioambientales, económicos o sociales a sus personas socias o en la localidad o área local en la que desarrollan su actividad.
6. También podrán organizarse como cooperativas de personas consumidoras y usuarias aquellas cooperativas que tengan por objeto procurar en cesión de uso por cualquier título admitido en derecho viviendas, edificaciones e instalaciones complementarias, pudiendo suministrar a sus personas socias usuarias cualquier tipo de servicios que se acuerde, tales como asistenciales, de envejecimiento activo, recreativos, de promoción de la autonomía personal y atención a la dependencia u otros análogos de acuerdo con la regulación que se establezca en el reglamento de régimen interno, que detallará los derechos y obligaciones de las personas socias de la cooperativa.
CAPÍTULO III
Cooperativas de viviendas
Artículo 138. Objeto.
1. Son cooperativas de viviendas aquellas que tienen por objeto procurar a precio de coste, principalmente para sus personas socias, viviendas o locales, edificaciones e instalaciones complementarias, tanto nuevas como rehabilitadas. Asimismo, pueden tener como objeto, incluso único, rehabilitar, mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos comunes; crear y prestar servicios comunes a dichas edificaciones y a sus personas socias.
Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, arrendar, parcelar y urbanizar terrenos, y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social.
2. Podrán ser personas socias de estas cooperativas las personas físicas que necesiten alojamiento para sí o sus familiares, así como los entes públicos y entidades sin ánimo de lucro mercantil que precisen alojamiento o locales para sus personas empleadas o para desarrollar sus actividades sociales.
3. Las viviendas y locales promovidos por la cooperativa podrán ser adjudicadas en propiedad a las personas socias o cedidos a las mismas para su uso y disfrute por ellas o sus familiares, con parentesco de hasta tercer grado, ya sea de forma habitual, ya sea para descanso o vacaciones, ya sea como residencia de personas mayores, discapacitadas o jóvenes, entre otras.
Adjudicada la propiedad de la totalidad de viviendas y locales promovidos, la cooperativa tiene que disolverse siempre que hayan transcurrido el plazo de garantía y el legal previsto para responder por los vicios ocultos como entidad promotora, a contar desde la fecha de su adjudicación, salvo que los estatutos o convenios de colaboración suscritos con entidades públicas establezcan un plazo superior.
Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los estatutos establecerán las normas a que han de ajustarse tanto el uso o disfrute por las personas socias o sus familiares como los demás derechos y obligaciones de estas y de la cooperativa, pudiéndose prever la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute con personas socias de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida esta posibilidad. En el supuesto de viviendas de protección pública en la modalidad de alquiler con opción de compra, cuando la vivienda vaya a ser disfrutada por el familiar de la persona socia, de acuerdo con lo establecido anteriormente, la cooperativa suscribirá el contrato de alquiler con opción de compra no con la persona socia sino con dicho familiar, que deberá reunir los requisitos exigidos en la legislación especial de viviendas protegidas.
4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceras personas no socias los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por la enajenación o arrendamiento de los mismos, destinando al menos un cinco por ciento de los mismos al fondo de educación y promoción cooperativa.
Excepcionalmente, en el caso de que, una vez finalizada la promoción y adjudicación de las viviendas a las personas socias, quedara alguna sin adjudicar, podrá ser adjudicada a una tercera persona no socia siempre que las viviendas a adjudicar no supongan más del treinta por ciento del conjunto de viviendas de la promoción. Dicha enajenación deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Cooperativas. El incumplimiento de esta obligación de comunicación será causa de responsabilidad de los miembros del órgano de administración, en los términos previstos en esta ley.
5. Las cooperativas de viviendas sujetas a esta ley solo podrán realizar promociones dentro del ámbito geográfico establecido estatutariamente, que no podrá exceder del territorio del Principado de Asturias, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 2.
6. Las cooperativas de viviendas podrán contratar servicios de asesoramiento, asistencia técnica o gestión administrativa con objeto de desarrollar su objeto social, manteniendo en todo caso la plena independencia y la capacidad de gestión de sus órganos sociales. El contrato de la cooperativa con la empresa o gestora deberá formalizarse por escrito y estar a disposición de las personas socias en el momento de la firma de su alta en la cooperativa. Para la modificación de este contrato será preciso acuerdo de la asamblea.
Artículo 139. Personas socias.
1. Son causas de baja justificada de las personas socias de las cooperativas de vivienda, además de las generales previstas en esta ley y en los estatutos, las siguientes:
a) Los cambios del centro o lugar de trabajo de la persona socia a un concejo alejado más de cuarenta kilómetros del emplazamiento de la promoción, cuando la vivienda en régimen cooperativo sea la vivienda habitual.
b) Las situaciones de desempleo prolongado, grave enfermedad u otra severa circunstancia familiar o personal que impidan hacer efectivas las aportaciones comprometidas en la promoción.
c) Un aumento superior al veinte por ciento de la cuantía total de las aportaciones previstas por la cooperativa en el plan de financiación de la vivienda.
d) Un retraso en la entrega de las viviendas que supere los dieciocho meses a la fecha prevista por la cooperativa o, en todo caso, que hubieran transcurrido al menos cinco años desde que la persona socia se inscribió en la cooperativa o, en su caso, en la promoción.
En caso de baja no justificada, el órgano de administración podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente y que no podrán ser superiores al cinco por ciento de las cantidades entregadas por la misma, por cualquier concepto, para financiar el pago de las viviendas y locales.
2. Las cantidades a que se refiere el último párrafo del apartado anterior deberán reembolsarse a esta en el momento en que sea sustituida en sus derechos y obligaciones por otra persona socia o por una tercera persona no socia cuya subrogación en la posición de aquella sea válida o, en todo caso, en el plazo de tres años y, si la baja fuese justificada, en el plazo máximo de dieciocho meses. Este plazo se reducirá a un año a favor de las personas herederas o legatarias de la persona socia fallecida. En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas, se aplicará lo establecido en el artículo 79.
3. Cuando la cooperativa no tuviera viviendas o locales en promoción, habiendo adjudicado las mismas a las personas socias, y gestione únicamente servicios comunes a los inmuebles, el órgano de administración podrá dar de baja de oficio a las personas socias que hubieran transmitido la propiedad de sus viviendas o locales, adquiriendo las nuevas propietarias la condición de personas socias siempre que lo soliciten conforme a las normas estatutarias, quedando subrogadas las mismas en los derechos y obligaciones de las personas socias a las que sustituyan.
4. Cuando la cooperativa tenga más solicitantes que reúnan los requisitos para ser personas socias que viviendas en promoción o disponibles para su adjudicación o uso, deberá constituir un registro de aspirantes a personas socias. Estas personas aspirantes tendrán un derecho de preferencia para adscribirse a nuevas promociones, así como para sustituir a las personas socias que por cualquier motivo causen baja de la cooperativa o renuncien a la vivienda o local adjudicado o cedido; quedando a salvo el derecho preferente de descendientes y ascendientes de quien transmite, así como del cónyuge separado o divorciado en aplicación de sentencia o convenio judicial. A tal fin, las personas aspirantes deberán ser informadas, por los medios que hayan comunicado al registrarse y con carácter preferente, de las nuevas promociones de la cooperativa y de las propuestas de transmisión de viviendas o locales en cuanto el órgano de administración tenga conocimiento de las mismas.
Artículo 140. Construcciones por fases o promociones.
1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o fase separada, cada una de ellas constituirá una sección, con autonomía de gestión y patrimonio separado.
Cada fase se identificará con una denominación específica, que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluidos permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares se hará constar la fase a la que están destinados, y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición se hará constar por nota marginal a solicitud de la representación de la cooperativa.
2. Los bienes y derechos que integren el patrimonio debidamente contabilizado y registrado de una determinada promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
3. En el momento de alcanzarse el ochenta por ciento de las personas socias previstas para la promoción, el consejo rector deberá convocar la asamblea con el objeto de ratificar o, en su caso, modificar las normas de la promoción y designar, asimismo, una persona representante de la promoción en el órgano de administración.
4. Una vez concluida la recepción definitiva de las viviendas construidas dentro de una fase o promoción para ser adjudicadas en propiedad, las personas socias adscritas a dicha fase o promoción que estén al día en todos sus compromisos y obligaciones con la cooperativa tendrán derecho a pedir, con un preaviso no superior a tres meses, la adjudicación de las viviendas y a causar baja en la cooperativa, que será calificada como justificada.
Asimismo, el órgano de administración podrá promover la baja obligatoria justificada de las personas socias de una determinada fase o promoción una vez se les haya adjudicado sus viviendas y locales.
Artículo 141. Auditoría.
Las cooperativas de viviendas deberán someter a auditoría sus cuentas anuales, en los casos previstos en esta ley y, además, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a veinte.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del órgano de administración.
Artículo 142. Garantías especiales.
1. Los estatutos de las cooperativas de vivienda deberán incluir, al menos, las siguientes medidas de participación, información y control por parte de las personas socias:
a) La obligatoriedad de garantizar mediante aval o seguro las cantidades que las personas socias entreguen a la cooperativa para financiar la construcción de las viviendas, de conformidad con lo previsto en la legislación sobre ordenación de la edificación. En el momento en que las personas socias comiencen a entregar dichas cantidades, las viviendas deberán estar aseguradas o avaladas.
b) Determinación de la minoría de personas socias de una promoción o, en su caso, de la cooperativa, entre el veinte y el cuarenta por ciento, que podrá solicitar motivadamente, con cargo a la cooperativa y una vez al año, la elaboración de un informe por una entidad de consultoría externa, en las áreas urbanísticas, financiera, jurídica, cooperativa o cualquier otra relevante para el mejor desarrollo del objeto social de la entidad. Tales personas expertas no podrán ser socias ni estar vinculadas directa o indirectamente con ellas ni con las personas administradoras independientes, personas auditoras, apoderadas, gestoras y profesionales con las que la cooperativa haya contratado cualesquiera prestaciones o servicios necesarios para la promoción de las viviendas, pudiendo ser auxiliadas a este fin por el Registro de Sociedades Cooperativas.
c) Establecimiento y regulación en las promociones de doscientas o más viviendas, de sendos comités, financiero y de obras, para el seguimiento de las actividades de la cooperativa en ambas vertientes, debiendo evacuar informe en la correspondiente junta especial cuando en el desarrollo de la promoción adviertan modificaciones sustanciales sobre los proyectos arquitectónicos o financieros iniciales. En las promociones con más de cien viviendas y menos de doscientas, deberá constituirse un solo comité, que asumirá ambas funciones.
d) La incompatibilidad para desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del órgano de administración en otra cooperativa de viviendas.
2. Con carácter previo al ingreso de cantidades por las personas socias para financiar la promoción a la que estén adscritas, esta deberá estar definida y dotada de unas reglas básicas denominadas «normas de la promoción», que tendrá como contenido mínimo el siguiente:
a) La denominación específica de la promoción.
b) El concejo, la localización dentro del mismo y extensión aproximada de los terrenos sobre los que se edificarán las viviendas, ordenanza que les afecte y, en su caso, indicación de la existencia de superficie comercial o de otros usos diferentes al residencial.
c) El tipo constructivo o clase de viviendas a promover.
d) En su caso, el régimen de protección oficial al que se pretendan acoger las viviendas con la cita de las normas jurídicas reguladoras.
e) El estudio financiero previsto para el desarrollo de la promoción.
f) El calendario previsto de actuaciones, que señalará los hitos más relevantes de la promoción: adquisición de terrenos, aprobación del planeamiento correspondiente, urbanización de los terrenos, obras de edificación y su finalización.
g) Requisitos y formalidades exigidas a las personas socias, así como compromisos económicos y calendario de ingresos a efectuar por las mismas.
h) El sistema de elección de las viviendas, locales y anexos por las personas socias.
i) La eventual existencia de compromisos previos de la cooperativa con terceras personas o empresas, indicando, en su caso, los términos más importantes de los acuerdos, como las funciones a desarrollar, y los parámetros fijados para su retribución.
Artículo 143. Transmisión de derechos.
Los estatutos podrán regular los derechos de tanteo y retracto de la cooperativa en el supuesto de transmisión de la propiedad de las viviendas a personas que no sean socias. El periodo para ejercer dichos derechos, en todo caso, no podrá ser superior a cinco años desde la elevación a escritura pública de la transmisión de la vivienda.
En el supuesto de vivienda protegida, los precios de tanteo y retracto no podrán superar el precio máximo legal vigente. Los derechos de tanteo y retracto decaerán en los supuestos en que la cooperativa haya incurrido en causa de disolución o haya acordado la disolución en la asamblea por voluntad de las personas socias.
CAPÍTULO IV
Cooperativas agroalimentarias
Artículo 144. Objeto.
1. Son cooperativas agroalimentarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas y forestales.
También podrán formar parte como personas socias de pleno derecho de estas cooperativas las sociedades agrarias de transformación, comunidades de bienes y derechos, comunidades de regantes, comunidades de aguas y sociedades civiles, cooperativas o mercantiles, entidades de titularidad compartida que tengan por objeto social la gestión de explotaciones agrarias, ganaderas o forestales o realicen actividades empresariales afines.
Los estatutos sociales regularán la forma de participación, en su caso, de las personas miembros de la comunidad familiar vinculadas a la explotación agraria de la persona socia o comunidad de derechos de la que forme parte. En el caso de titularidad compartida de una explotación agraria, la condición de persona socia será compartida y la representación solidaria.
2. Las cooperativas agroalimentarias tendrán por objeto la producción, transformación y comercialización de los productos obtenidos de las explotaciones de las personas socias, la prestación de servicios y suministros de bienes o materias primas a las mismas, la fabricación de productos para suministrar a las personas socias, la centralización de compras para las mismas y, en general, cualesquiera operaciones y servicios tendentes a la mejora, tanto económica como social y técnica, de las explotaciones de las personas socias, de sus elementos o complementos, o de la propia cooperativa u otros fines relacionados con dichas actividades, así como la prestación de servicios y fomento de actividades encaminadas a la fijación, promoción, desarrollo y mejora de la población agraria y el medio rural.
3. Para el cumplimiento de su objeto social, las cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar cualesquiera actividades propias de aquel, previstas en los estatutos sociales, y aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la consecución de su objeto y, entre otras, las siguientes:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus personas socias, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario, alimentario y rural.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y comercializar, incluso directamente a las personas consumidoras, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa, de sus personas socias, así como los adquiridos a terceras personas, en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o medioambiental de la cooperativa o de las explotaciones de las personas socias; entre otras, la prestación de servicios por la cooperativa que consista en la realización de labores agrarias o ganaderas u otras análogas en las mencionadas explotaciones y a favor de las personas socias de la misma.
e) Realizar actividades de consumo y servicios para sus personas socias y demás miembros de su entorno social y territorial, fomentando aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural; en particular, servicios y aprovechamientos forestales, servicios turísticos y artesanales relacionados con la actividad de la cooperativa, asesoramiento técnico de las explotaciones de la producción, comercio y transformación agroalimentaria, y la conservación, recuperación y aprovechamiento del patrimonio y de los recursos naturales y energéticos del medio rural.
En todo caso, el volumen de operaciones de la cooperativa por las actividades recogidas en el párrafo anterior no podrá exceder el veinticinco por ciento del volumen total de sus operaciones con las personas socias.
Artículo 145. Las actividades cooperativizadas y el derecho al voto.
1. Los estatutos y el reglamento de régimen interno establecerán los módulos y formas de participación de las personas socias en las actividades cooperativizadas, pudiendo exigirse un compromiso de exclusividad en la actividad que desarrolle en la cooperativa. Cuando, en virtud de acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados, se pongan en marcha nuevos servicios, actividades o secciones con obligación de participación mínima o exclusiva, se entenderá extendida a todas las personas socias, salvo que, por justa causa, alguna de ellas comunique expresamente ante el órgano de administración su voluntad en contra, en el plazo de los tres meses siguientes a su adopción.
2. Además del período de permanencia obligatorio establecido en el artículo 28.2, se podrán acordar nuevos compromisos de permanencia obligatorios para las personas socias, que no podrán exceder de cinco años, en supuestos de acuerdos de la asamblea general que impliquen la necesidad de asegurar su permanencia o participación en la actividad de la cooperativa en niveles o en plazos nuevos o superiores a los exigidos en esta ley o en los estatutos con carácter general, tales como inversiones, ampliación de actividades, planes de capitalización o similares. En estos casos, las personas socias de la cooperativa o de la sección a las que afecte tal acuerdo podrán solicitar su baja en la cooperativa o en la sección de que se trate, que tendrá el carácter de justificada, en las condiciones fijadas en el artículo 28.5.
3. Los estatutos de las cooperativas agroalimentarias podrán optar entre un sistema de voto unitario o de voto plural sometido a un criterio de ponderación. En este segundo caso, deberán observarse las reglas previstas en el artículo 46 y las siguientes:
a) Con independencia de los criterios de ponderación contemplados en el citado artículo, los estatutos podrán prever la asignación de votos específicos a las personas socias que acrediten su condición de agricultoras o ganaderas a título principal o explotación agraria prioritaria, sin que esta atribución permita superar el límite máximo de cinco votos.
b) Con la convocatoria de la primera asamblea general que se celebre en cada ejercicio, el órgano de administración elaborará una relación en la que se establecerá el número de votos sociales que correspondan a cada persona socia para dicho ejercicio. Dicha relación se expondrá en el tablón de anuncios del domicilio social de la cooperativa el mismo día del anuncio de la convocatoria de la asamblea, pudiendo solicitarse del órgano de administración las correcciones que procedan hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la referida asamblea.
c) Las personas socias titulares de votos plurales podrán renunciar a ellos para una asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos deberán regular los supuestos en que sea imperativo el voto igualitario.
4. Las operaciones que realicen las cooperativas agroalimentarias y las de segundo grado que las agrupen con productos o materias, incluso suministrados por terceras personas, se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas con carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinen únicamente a las explotaciones de sus personas socias.
Artículo 146. Operaciones con terceras personas.
Las cooperativas agroalimentarias podrán realizar la actividad cooperativizada con terceras personas no socias siempre que en su conjunto no supere el volumen de la actividad realizada con sus personas socias.
CAPÍTULO V
Cooperativas de explotación comunitaria
Artículo 147. Objeto.
1. Son cooperativas de explotación comunitaria las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes materiales o inmateriales, susceptibles de explotación económica, que ceden dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, pudiendo asociar también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en común de los bienes y derechos cedidos y de los demás que posea la cooperativa por cualquier título.
Cuando los bienes cedidos por las personas socias cedentes consistan en tierras o bienes susceptibles de explotación agraria, la cooperativa será de explotación comunitaria de la tierra.
2. Las cooperativas de explotación comunitaria podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social.
3. Las cooperativas de explotación comunitaria podrán realizar la actividad cooperativizada con terceras persona no socias siempre que en su conjunto no supere el volumen de la actividad realizada con las personas socias.
Artículo 148. Personas socias.
1. Pueden ser personas socias de las cooperativas de explotación comunitaria:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes materiales o inmateriales, susceptibles de explotación económica, que ceden dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma, y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de personas socias cedentes del goce de los bienes o derechos a la cooperativa y de personas socias trabajadoras, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de uso y disfrute sobre bienes y derechos, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de personas socias trabajadoras.
c) También pueden ser personas socias de esta clase de sociedades cooperativas en la condición de cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes materiales o inmateriales, susceptibles de aprovechamiento económico, las comunidades de bienes y derechos, las titularidades compartidas de explotaciones agrarias o ganaderas, los aprovechamientos agrícolas y forestales, los montes en mano común y demás organizaciones e instituciones de naturaleza análoga. En estos casos, deberá designarse la persona que actuará en representación de la persona socia ante la cooperativa.
2. Serán de aplicación a las personas socias trabajadoras de las cooperativas de explotación comunitaria, sean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes y derechos a la cooperativa, las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en este capítulo.
3. El número de horas/año realizadas por personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el artículo 136.1 para las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 149. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de las personas socias en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes y derechos, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que la persona socia comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para el reembolso de las aportaciones al capital social comenzará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
2. Aunque, por cualquier causa, la persona socia cese en la cooperativa en su condición de cedente del goce de bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por la misma, por el tiempo que falte para terminar el período de permanencia obligatoria de esta en la cooperativa. Si la cooperativa hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará a la persona socia cesante la renta media que generaría la cesión de dichos bienes y derechos en la zona.
3. La persona arrendataria y demás titulares de derechos de goce podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes y derechos por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo. En este supuesto, la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que la persona titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo a que alcance su título jurídico.
4. Salvo que los estatutos o el reglamento de régimen interno establezcan otra cosa, las personas socias que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes y derechos quedan obligadas con la propia cooperativa a no transmitir a terceras personas derechos sobre dichos bienes, ni constituir gravámenes, que impidan el uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa durante el tiempo de su permanencia obligatoria en la misma o, en su caso, durante el plazo inferior que resulte de la duración máxima del contrato o título jurídico del que derive su derecho de goce.
Artículo 150. Valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
1. Los estatutos y reglamentos de régimen interior señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común, así como el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. También regularán el régimen de indemnizaciones que proceda a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque la persona socia cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre.
Para la adopción de acuerdos relativos a lo establecido en este apartado, se requerirán las mayorías previstas en el artículo 44.2 de la ley.
2. Ninguna persona socia podrá ceder a la cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se trate de entidades públicas o sociedades participadas mayoritariamente por aquellas.
Artículo 151. Aportaciones al capital social.
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser persona socia, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de persona socia trabajadora.
2. La persona socia que, teniendo la doble condición de cedente del goce de bienes y de socia trabajadora, cause baja en una de ellas tendrá derecho al reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea esta la de cedente de bienes o la de socia trabajadora.
Artículo 152. Régimen económico.
1. Las personas socias, en su condición de socias trabajadoras, percibirán anticipos de acuerdo con lo establecido para las cooperativas de trabajo asociado, y, en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes y derechos a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la renta que se considere usual en la zona. Las cantidades percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales del ejercicio y tendrán la consideración de gastos deducibles.
2. Los retornos se acreditarán a las personas socias de acuerdo con las siguientes normas:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos distintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos por las personas socias se distribuirán principalmente entre quienes tengan la condición de personas socias trabajadoras.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por las personas socias a la cooperativa se distribuirán entre ambas clases de personas socias en la proporción que establezcan los estatutos.
3. La imputación de las pérdidas se realizará conforme a las normas establecidas en el apartado anterior.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce ha sido cedido por las personas socias diera lugar a pérdidas, se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a las personas socias cedentes del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a las personas socias trabajadoras una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual actividad y, en todo caso, no inferior a una cantidad equivalente al importe del salario mínimo interprofesional.
CAPÍTULO VI
Cooperativas de servicios
Artículo 153. Objeto, ámbito de actuación y operaciones con terceras personas.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios a las personas socias, o la producción de bienes y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de las personas socias.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquella en cuyo objeto y personas socias concurran circunstancias o peculiaridades que permitan su clasificación en otra clase de cooperativas.
3. Las cooperativas de servicios podrán realizar la actividad cooperativa con terceras personas no socias, siempre que en su conjunto no supere el volumen de la actividad realizada con las personas socias. Excepcionalmente, aquellas cooperativas con un número inferior a diez socios podrán aumentar este porcentaje cuando exista un encargo concreto o contrato de duración determinada suficientemente identificado y documentado por un periodo igual o superior a seis meses y contraten con otras cooperativas.
CAPÍTULO VII
Cooperativas del mar
Artículo 154. Objeto, ámbito de actuación y operaciones con terceras personas.
1. Son cooperativas del mar las que asocian a personas pescadoras, armadoras de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores y productoras pesqueras, titulares de viveros de algas, de cetáreas, personas mariscadoras y familias marisqueras, y concesionarias de explotaciones de pesca y de acuicultura y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo–pesqueras y derivadas, en sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas marinas, y a profesionales por cuenta propia de dichas actividades, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las actividades profesionales o de las explotaciones de las personas socias.
2. Para el cumplimiento de su objeto, las cooperativas de mar podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de las personas socias.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso a la población consumidora, los productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de las personas socias.
c) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de las personas socias.
3. A las cooperativas del mar les será de aplicación las normas sobre ámbito de actuación y operaciones con terceras personas no socias previstas para la cooperativa de servicios.
CAPÍTULO VIII
Cooperativas de transportistas
Artículo 155. Objeto, ámbito de actuación y operaciones con terceras personas.
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas del transporte o profesionales que ejercen por cuenta propia, en cualquier ámbito, incluso el local, la actividad del transporte, de personas, cosas o mixto; y tienen por objeto la prestación, principalmente a sus personas socias, de servicios y suministros y la realización de operaciones encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las explotaciones de las mismas.
2. Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la legislación vigente en materia de transporte terrestre, en los términos que en la misma se establecen.
3. Las cooperativas de transportistas podrán llevar a cabo operaciones con terceros hasta un ciento cincuenta por ciento del volumen de actividad cooperatividad llevada a cabo por el conjunto de personas socias usuarias, sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la ley para operaciones con terceros y de las consecuencias fiscales que procedan.
CAPÍTULO IX
Cooperativas de seguros y de crédito
Artículo 156. Objeto.
1. Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora, en interés principalmente de las personas socias. Estas cooperativas, por razón de su actividad, estarán sometidas a la legislación aplicable a las entidades de seguros.
2. Son cooperativas de crédito las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad propia de las entidades de crédito, en interés principalmente de las personas socias. Estas cooperativas, por razón de su actividad, estarán sometidas a la legislación aplicable a las entidades de crédito.
CAPÍTULO X
Cooperativas sanitarias
Artículo 157. Objeto.
Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud, pudiendo estar constituidas por quienes prestan la asistencia sanitaria, por las personas destinatarias de la misma o por unas y otras. Podrán realizar también actividades complementarias y conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados.
Artículo 158. Normativa aplicable.
1. A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en la presente ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según proceda, cuando las personas socias sean profesionales de la medicina; cuando las personas socias sean las destinatarias de la asistencia sanitaria, se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de personas consumidoras y usuarias; cuando se den las condiciones previstas en el artículo 163, se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si estuvieran organizadas como empresas aseguradoras se ajustarán, además, a lo previsto en el artículo 156.1.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, esta deberá realizarse por sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en dichas sociedades mercantiles les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 85.3 a).
2. Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquella podrá incluir en su denominación el término «sanitaria».
CAPÍTULO XI
Cooperativas de enseñanza
Artículo 159. Objeto.
1. Son cooperativas de enseñanza las que organizan y desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios que faciliten las actividades docentes.
Cuando la cooperativa sea titular de algún centro que pretenda acogerse al régimen de conciertos educativos, adaptará sus estatutos a las normas que exige la legislación sobre educación y conciertos educativos.
2. A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en la presente ley para las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, cuando asocien a los progenitores del alumnado, a personas representantes legales o al propio alumnado. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie al profesorado y a personal no docente y de servicios, les serán de aplicación las normas de la presente ley reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado. Cuando se den las condiciones previstas en el artículo 163, se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales.
Artículo 160. Personas socias.
1. Las entidades e instituciones públicas y las privadas de utilidad pública, incluidas las benéficas, podrán asumir la condición de personas socias usuarias cuando ejerzan la guarda y protección legal de escolares menores o incapaces, o cuando representen a alumnado adulto que, estando acogido a centros, residencias o establecimientos regidos por aquellas, les haya otorgado expresamente su representación.
2. Si los estatutos lo prevén, dichas personas socias institucionales tendrán la reserva de puestos en el órgano de administración y en su condición de personas usuarias podrán asistir a las asambleas generales con un número de votos proporcional al del alumnado que representen.
CAPÍTULO XII
Cooperativas de industrias culturales y creativas
Artículo 161. Cooperativas de industrias culturales y creativas.
1. Tendrán la consideración de cooperativas de industrias culturales y creativas aquellas cuyo objeto social consista en la creación, producción, distribución, exhibición o difusión de bienes y servicios culturales o creativos.
2. A los efectos de lo dispuesto en esta ley, se consideran comprendidas en su ámbito de aplicación, entre otras, las actividades vinculadas a las artes escénicas, musicales y audiovisuales; la creación y producción literaria y editorial; el diseño en sus diversas formas y las artes visuales; la gestión y mediación cultural, junto con la salvaguarda del patrimonio, así como la creación de videojuegos y demás expresiones de contenido digital.
3. A las cooperativas de industrias culturales y creativas les serán de aplicación las normas establecidas en la presente ley para las cooperativas de trabajo asociado o para las cooperativas de servicios, según proceda, cuando las personas socias sean profesionales de la cultura; cuando las personas socias sean las destinatarias de los bienes o servicios culturales producidos, se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de personas consumidoras y usuarias, y, cuando se den las condiciones establecidas en el artículo 162 de la presente ley, se aplicarán las normas sobre cooperativas integrales.
4. La Administración impulsará programas de apoyo para las cooperativas que desarrollen proyectos culturales, educativos o editoriales vinculados a la cultura y al bable/asturiano o gallego/asturiano. A tal efecto, reglamentariamente podrán establecerse medidas específicas para el fomento de este tipo de cooperativas.
5. Las cooperativas de industrias culturales y creativas podrán realizar la actividad cooperativizada con terceras personas no socias siempre que, en su conjunto, no se supere el volumen de la actividad realizada con las personas socias.
TÍTULO VI
Cooperativas especiales
CAPÍTULO I
Cooperativas de impulso empresarial
Artículo 162. Objeto.
1. Son cooperativas de impulso empresarial las que tienen por objeto social prioritario canalizar la iniciativa emprendedora de sus socios y socias mediante la orientación profesional, la provisión de habilidades empresariales para el desarrollo de sus iniciativas, la tutorización de sus actividades en los primeros años y la prestación de servicios complementarios a los socios y socias que les faciliten el desarrollo de su actividad profesional.
2. En estas cooperativas conviven al menos dos categorías de personas socias, las que prestan servicios de orientación, formación, tutoría o servicios complementarios, y las personas socias usuarias que se benefician de los servicios prestados. Si la asamblea general lo aprueba, podrán formar parte de la cooperativa entidades públicas con el fin de fomentar la capacidad emprendedora de la cooperativa, poner a su disposición bienes o servicios que contribuyan a la consecución de sus fines sociales y contribuir a su financiación.
3. En los estatutos y reglamentos de régimen interno de la cooperativa se determinarán:
a) Las actividades y servicios que prestará la cooperativa a sus socios y socias a lo largo del proceso de impulso empresarial, la duración del mismo y sus principales fases. Durante la fase formativa, la persona socia recibe información y capacitación con el fin de construir su proyecto empresarial. En la fase de iniciación, la persona socia emprendedora pondrá en marcha su proyecto económico en el mercado, en colaboración con la cooperativa, quien asumirá la gestión y responsabilidad frente a terceras personas.
b) Los derechos, obligaciones y responsabilidades de cada colectivo de personas socias, y su participación en la actividad cooperativizada y en sus resultados.
c) La representación de las diversas categorías de socios y socias en los órganos sociales, teniendo en cuenta que ninguna de ellas podrá detentar más del cincuenta por ciento ni menos del treinta por ciento de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.
4. A las cooperativas de impulso empresarial les serán de aplicación las normas de esta ley aplicables a las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, respecto de sus personas socias usuarias, y las normas aplicables a las cooperativas de servicios, respecto de las personas socias que presten los servicios de orientación, formación, tutoría o servicios complementarios.
5. Las cooperativas de impulso empresarial podrán realizar la actividad cooperativa con terceras personas no socias siempre que en su conjunto no supere el volumen de la actividad realizada con sus personas socias.
CAPÍTULO II
Cooperativas integrales
Artículo 163. Objeto.
1. Se denomina «cooperativa integral» aquella cooperativa de primer grado cuya actividad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas.
La cooperativa integral está conformada por diversas categorías de personas socias usuarias, sean consumidoras, productoras y proveedoras de servicios o personas trabajadoras, que cooperan entre sí para la consecución de fines comunes.
2. Los estatutos sociales de estas cooperativas describirán su objeto social plural, indicando cual será el principal a efectos de su clasificación e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas y a los efectos legales oportunos. Asimismo, regularán las clases de personas socias que admiten y los derechos y obligaciones, tanto políticos como económicos, correspondientes a cada clase.
Los estatutos deberán establecer las normas que regularán la participación de cada categoría de personas socias en la actividad cooperativizada, en el capital social, en la distribución de los resultados y en la participación en los órganos sociales.
3. En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación equilibrada, establecida estatutariamente, de las distintas categorías de personas socias presentes en la cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de la presidencia o vicepresidencia a una determinada categoría de personas socias.
Para facilitar la adopción de acuerdos en estas cooperativas, podrán atribuirse votos plurales o fraccionados en la medida en que sea necesario para mantener la proporcionalidad entre los diversos tipos de personas socias. Asimismo, podrán adoptarse los acuerdos mediante votación separada de cada colectivo.
4. Para facilitar la gestión de las diversas actividades cooperativizadas, la cooperativa podrá establecer secciones conforme establece esta ley. A falta de previsión estatutaria, la distribución de los resultados del ejercicio entre las diversas categorías de personas socias usuarias será proporcional al porcentaje de votos asignados a cada colectivo y en caso de pérdidas, habrá que asegurar que las personas socias trabajadoras y productoras reciben una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual actividad y, en todo caso, no inferior a al importe del salario mínimo interprofesional.
5. Si la cooperativa integral tiene como objeto la promoción de viviendas en régimen de cesión de uso y la prestación de servicios dirigidos a mejorar la calidad de vida y la autonomía de las personas usuarias, esta podrá incluir en su denominación social la mención de «cooperativa integral de vivienda colaborativa». Los estatutos podrán establecer los principios y reglas de convivencia, solidaridad y apoyo mutuo que regirán la vida comunitaria.
CAPÍTULO III
Cooperativas de desarrollo local
Artículo 164. Objeto.
1. Son cooperativas de desarrollo local aquellas que, siendo integrales, tienen por objeto fomentar el desarrollo y fortalecimiento de comunidades locales, llevando a cabo actividades económicas orientadas a la producción de bienes y servicios por y para la comunidad, protegiendo y promoviendo los recursos territoriales, culturales y demás bienes comunes, mejorando la capacitación de sus habitantes, y generando nuevas actividades económicas y nuevos empleos en el territorio.
2. Las cooperativas de desarrollo local deberán estar integradas en su mayor parte por personas socias trabajadoras o productoras, y consumidoras o usuarias, la mayoría de las cuales residirán en el territorio objeto de desarrollo. Asimismo, las anteriores personas socias ostentarán la mayoría de los votos en los órganos sociales.
3. Si la asamblea general lo aprueba, podrán forma parte de la cooperativa entidades públicas locales con el fin de fomentar la capacidad emprendedora de la cooperativa, poner a su disposición bienes y servicios que contribuyan a la consecución de sus fines sociales y contribuir a su financiación.
4. Las cooperativas de esta clase que desarrollen su actividad principal en municipios rurales y contribuyan de forma significativa al mantenimiento de servicios básicos, a la fijación de población o a la generación de empleo local tendrán una consideración específica en los programas dirigidos a la economía social, pudiendo establecerse medidas específicas de apoyo, acompañamiento o financiación en atención a su contribución al desarrollo territorial y a la cohesión social, especialmente cuando su objeto social sea prestar servicios básicos en núcleos rurales tales como el comercio, los cuidados, el transporte o el acceso digital.
5. A las cooperativas de desarrollo local les serán de aplicación las normas de esta ley aplicables a las clases de cooperativas que hayan adoptado.
CAPÍTULO IV
Cooperativas mixtas
Artículo 165. Objeto.
1. Son cooperativas mixtas, cualquiera que sea su clase, aquellas en las que existen personas socias cuyo derecho de voto en la asamblea general se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas en los estatutos, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta, sometidos al Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.
2. En estas cooperativas, el derecho de voto en la asamblea general respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuirá a las personas socias usuarias de la cooperativa.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, no superior al cuarenta y nueve por ciento de los votos, se distribuirá entre las partes sociales con voto. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, las partes sociales con voto serán libremente transmisibles.
3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el régimen de las aportaciones se regularán por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto para las acciones de las sociedades anónimas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
4. La participación de cada uno de los grupos de personas socias en los resultados del ejercicio, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los colectivos ostente según lo previsto en el apartado 2, respetando en todo caso las garantías establecidas para las personas socias de trabajo en el artículo 21.
Los beneficios que correspondan a las personas que posean partes sociales con voto se distribuirán entre ellas en proporción al capital desembolsado. Los resultados que correspondan a las restantes se distribuirán entre estos conforme se prevé en los artículos 21, 86 y 87 de esta ley.
5. La validez de cualquier modificación que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los colectivos de persona socias contemplados requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la asamblea general.
TÍTULO VII
Asociacionismo cooperativo
Artículo 166. Libertad de asociación.
1. Para la defensa y promoción de sus intereses, las cooperativas podrán constituir libre y voluntariamente uniones, federaciones y confederaciones, que tendrán personalidad jurídica y establecerán sus propios estatutos, gobernándose con plena autonomía.
2. Los estatutos contendrán, al menos, la denominación y domicilio de la entidad asociativa, el objeto y el ámbito territorial, los requisitos y el procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada, la composición, el funcionamiento y la elección de los órganos de gobierno, representación y administración y el régimen económico, regulando su funcionamiento de acuerdo con los principios democráticos.
Artículo 167. Uniones de cooperativas.
1. Las cooperativas podrán asociarse entre sí para constituir, dentro del Principado de Asturias, asociaciones o uniones de cooperativas de la misma clase o sector económico. Para constituir una unión, han de participar al menos dos cooperativas, pudiendo también integrarse en ella uniones ya existentes.
2. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agroalimentarias podrán también integrarse sociedades agrarias de transformación. Asimismo, y sin perjuicio de la posibilidad de crear sus propias entidades asociativas, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán también integrarse en las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agroalimentarias o por cooperativas de trabajo asociado.
3. En las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas de trabajo asociado podrán también integrarse sociedades laborales para la defensa de sus intereses comunes. Las asociaciones o agrupaciones en activo que asocien a cooperativas de trabajo asociado y a sociedades laborales tendrán, a los efectos de esta ley, la misma consideración que las uniones de cooperativas.
4. Los órganos sociales de las uniones de cooperativas serán la asamblea general, el consejo rector y la intervención, estableciéndose en los estatutos su composición y atribuciones, sin que en ningún caso pueda atribuirse la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros. La asamblea general estará formada por las personas representantes de las cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran.
Artículo 168. Federaciones y confederaciones.
1. Las uniones de cooperativas podrán constituir federaciones, y estas, confederaciones, así como afiliarse a las de igual carácter que se hallen constituidas.
2. Las federaciones podrán admitir la afiliación directa de aquellas cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida o integrada previamente en ellas.
Artículo 169. Normas comunes.
1. A las uniones, federaciones y confederaciones, en sus respectivos ámbitos, corresponden, entre otras, las siguientes funciones:
a) Representar y defender los intereses generales de las cooperativas y de sus entidades asociadas ante las Administraciones públicas y ante cualesquiera otras personas físicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones legales pertinentes.
b) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien o entre estas y sus personas socias.
d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus entidades asociadas.
e) Actuar como interlocutores y representantes ante las entidades y organismos públicos.
f) Colaborar con el Registro de Sociedades Cooperativas en las tareas de actualización y depuración técnica del censo de sociedades inscritas en aquél.
g) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. En la denominación de las entidades asociativas de cooperativas deberá incluirse, respectivamente «Unión de Cooperativas», «Federación de Cooperativas» o «Confederación de Cooperativas»; o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.». Se exceptúan de esta norma aquellas asociaciones y agrupaciones que no tomen la forma de unión, a las que hace referencia el artículo 166.
3. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento, al menos, de las sociedades cooperativas de la clase correspondiente inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico, o el mismo porcentaje referido al total de personas socias incluidas en las cooperativas de referencia.
4. En todo lo no previsto en este título, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente ley.
Artículo 170. Trámites registrales.
1. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas depositarán en el Registro de Sociedades Cooperativas la escritura pública de constitución, que habrá de contener, al menos:
a) Relación de las entidades promotoras.
b) Certificación del acuerdo de constitución.
c) Integrantes de los órganos de representación y gobierno.
d) Certificación del Registro de Sociedades Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
e) Estatutos sociales.
2. El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus personas promotoras, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título.
La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar al mes de solicitar al Registro de Sociedades Cooperativas el depósito de la escritura de constitución, salvo que este hubiera formulado reparos o acuerde rechazar el depósito en dicho término mediante resolución fundada.
3. Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas la variación en el número de sus miembros.
TÍTULO VIII
Acción de la Administración del Principado de Asturias
Artículo 171. Competencia administrativa.
La actuación de la Administración del Principado de Asturias en materia de cooperativas se ejercerá a través de la consejería competente en dicha materia, que ejercerá las funciones de ejecución, fomento, inspección y sancionadoras reguladas en esta ley, sin perjuicio de las facultades reconocidas a otras consejerías u organismos dependientes de ellas, en relación con el cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.
CAPÍTULO I
Promoción del cooperativismo
Artículo 172. Principios generales.
1. Se reconocen de interés general la promoción y el desarrollo de las cooperativas y de sus estructuras de integración económica y representativa, cuya libertad y autonomía garantizan.
En este marco, el Principado de Asturias fomentará la actividad que desarrollen las cooperativas, a través de medidas que favorezcan la inversión empresarial, la creación de empleo, la elevación del nivel de formación profesional y preparación técnica de las personas socias y el asociacionismo cooperativo.
2. La correspondiente actuación se llevará a cabo a través de la consejería competente en materia de cooperativas, a la que se dotará de recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones.
Artículo 173. Medidas de fomento del cooperativismo.
1. El Principado de Asturias realizará programas de ayuda para la creación y el desarrollo de cooperativas, en el marco de su política general y en la aplicación de la política de empleo.
Se garantizarán la participación y colaboración de los distintos sectores cooperativos en la ejecución de los programas de inversiones públicas del Principado de Asturias.
2. Se promoverá la utilización de las fórmulas cooperativas para la satisfacción de las necesidades empresariales y, singularmente, en relación con las de los profesionales, y las de los titulares empresariales de tamaño pequeño y mediano, incluidas las personas autónomas y las del sector agrario.
3. Se fomentará la creación de cooperativas de trabajo asociado y de iniciativa social.
4. Se promoverán las cooperativas agroalimentarias, las de explotación comunitaria de la tierra, las de desarrollo local y las demás que contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales fijando la población y el empleo en los concejos con especiales dificultades demográficas.
5. Se promoverá la contratación pública responsable, fomentando la incorporación de manera transversal y preceptiva de criterios sociales y medioambientales, así como el acceso a la contratación pública de las cooperativas, de conformidad con lo establecido en la normativa de la Unión Europea y la legislación básica en materia de contratación administrativa.
6. Se promoverán las estructuras asociativas de empresas de economía social, las uniones y federaciones de cooperativas.
Artículo 174. Calificación como entidades sin ánimo de lucro.
1. El Principado de Asturias podrá calificar como sociedades cooperativas sin ánimo de lucro las que por su objeto, actividad y criterios económicos de funcionamiento acrediten su función social. Se entenderá que acreditan dicha función las cooperativas que tuvieran por objeto la mejora de la calidad y condición de la vida de la persona, considerada de forma individual y colectiva.
2. En todo caso, se consideran como tales las que se dediquen principalmente a la prestación y gestión de servicios sociales, educativos, culturales, artísticos, deportivos o de tiempo libre y otros de interés colectivo o de titularidad pública, la integración laboral de las personas que sufran cualquier clase de exclusión social u otras actividades que tuvieran por finalidad conseguir la superación de la situación de marginación social de cualquier tipo.
3. Los estatutos de las sociedades cooperativas calificadas como sin ánimo de lucro deberán recoger expresamente los siguientes aspectos:
a) Que los excedentes o beneficios que puedan producirse en un ejercicio económico en ningún caso serán repartidos entre las personas socias.
b) Que las aportaciones obligatorias y voluntarias al capital social, sin perjuicio de su posible actualización, no devengarán un interés superior al legal del dinero.
c) Que el desempeño de los cargos del órgano de administración tendrá carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones económicas que proceda abonarles por los gastos en los que incurran en el ejercicio de sus funciones.
d) Que las retribuciones de las personas socias trabajadoras, o, en su caso, de las personas socias de trabajo, así como las del personal por cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.
4. El incumplimiento de cualquiera de los requisitos establecidos en el apartado anterior determinará la pérdida de la condición de cooperativa sin ánimo de lucro.
5. Las cooperativas calificadas como sin ánimo de lucro no pierden por esta calificación su carácter empresarial y han de ser consideradas a todos los efectos como cooperativas de la clase a la que pertenecen, aplicándoseles, en consecuencia, las normas relativas a la misma.
Artículo 175. Calificación como entidad de iniciativa social.
1. Podrán ser calificadas como de iniciativa social aquellas cooperativas de carácter social, cultural y de salud que llevan a cabo actuaciones tendentes a prevenir la exclusión social, promover la autonomía y la integración social de las personas y grupos más desfavorecidos, cubrir carencias y satisfacer necesidades de personas con discapacidad y personas en riesgo de exclusión, prestar apoyo a personas o grupos en situación de dependencia, o favorecer la participación social y el desarrollo comunitario.
2. Estas cooperativas, con independencia de su clase, deben cumplir en todo caso los requisitos establecidos en el artículo anterior.
3. Podrán ser personas socias de estas cooperativas personas profesionales y trabajadoras que participan en actividades de servicios sociales, las personas beneficiarias de dichas actividades, sus tutores y representantes legales.
También podrán ser personas socias de estas cooperativas las entidades públicas responsables de la prestación de los servicios sociales, mediante la designación de una persona representante que prestará su trabajo de asistencia técnica, profesional o social.
Si los estatutos lo prevén, estas cooperativas podrán contar con la participación de personas voluntarias en la realización de su objeto social; en dicho caso, establecerán sus derechos y obligaciones de conformidad con la legislación sobre el voluntariado. Entre otros, podrán participar, sin derecho de voto, en los órganos sociales de la cooperativa.
4. Las cooperativas de iniciativa social constituidas mayoritariamente por personas con discapacidad o personas en situación o riesgo de exclusión social, que tengan por objeto promover su integración sociolaboral, no estarán sometidas a los límites previstos en esta ley en relación con el número máximo de contratos por cuenta ajena ni a la limitación en el número de personas socias temporales de estos colectivos.
Artículo 176. Fomento y creación de cooperativas para la gestión y prestación de servicios públicos.
1. Se promocionará, con carácter complementario y no sustitutivo de la gestión pública directa, la creación de cooperativas sin ánimo de lucro y de iniciativa social para la gestión de servicios públicos, fomentando la participación de las personas usuarias en colaboración con los organismos competentes.
2. La Administración del Principado de Asturias solo fomentará la creación o participación de cooperativas para la gestión o prestación de servicios públicos cuando concurra acreditadamente un interés social específico, se garantice el control público del servicio y no se produzca sustitución estructural de empleo público.
3. En estos supuestos, las condiciones retributivas y de jornada de las personas socias trabajadoras, personas socias de trabajo y personal por cuenta ajena no podrán ser inferiores a las fijadas por el convenio colectivo sectorial aplicable y deberán incorporarse al expediente de concertación, convenio o contratación las correspondientes cláusulas sociales, laborales y de transparencia.
Artículo 177. Fomento del cooperativismo que favorezca la integración social y la igualdad de género.
1. En la planificación y ejecución de los programas de fomento del cooperativismo, gozarán de especial consideración las cooperativas que promuevan o lleven a efecto actuaciones en favor de las personas en riesgo de exclusión, singularmente a través de la creación de puestos de trabajo adecuados a sus características.
2. Las actuaciones de promoción del cooperativismo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán con las que se lleven a efecto en aplicación de sus programas de remoción de las desigualdades de género.
Artículo 178. Formación en el cooperativismo.
La Administración del Principado de Asturias fomentará la formación cooperativa, y con este fin:
a) Formulará programas de formación, promoviendo la participación en ellos de las propias cooperativas, tanto en lo que atañe a su gestión o ejecución como en lo referente a su financiación a través de los respectivos fondos de formación y promoción cooperativa.
b) Coordinará todas las actividades de formación cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto.
c) Incluirá la enseñanza del cooperativismo en el sistema educativo en sus distintas clases y niveles y fomentará la creación de cooperativas de enseñanza.
d) Impulsará programas específicos de formación en gestión cooperativa dirigidos, entre otros, a personas jóvenes, mujeres emprendedoras y proyectos de desarrollo rural.
CAPÍTULO II
Consejo Asturiano de Economía Social
Artículo 179. Naturaleza y funciones.
1. El Consejo Asturiano de Economía Social es el órgano colegiado asesor y consultivo para las actividades relacionadas con la economía social, adscrito a la consejería competente en dicha materia.
2. Corresponden al Consejo las siguientes funciones:
a) Ejercer las establecidas en esta ley en relación con los procedimientos que se sigan ante la Administración del Principado de Asturias en materia de secciones de crédito y reparto, asignación y destino de fondos y recursos económicos de las cooperativas.
b) Informar, con carácter previo a su aprobación, sobre las disposiciones reglamentarias que se dicten en desarrollo de esta ley y demás disposiciones de rango reglamentario referidas a la economía social.
c) Informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Gobierno, sobre los planes y proyectos que tengan incidencia en materia de economía social.
d) Asesorar a la Administración del Principado de Asturias en el diseño y ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo y de la economía social, en el marco de su política general y en la aplicación de la política de empleo.
e) Asesorar a la Administración del Principado de Asturias en el diseño y ejecución de los programas de educación y formación cooperativa.
f) Elaborar las propuestas y dictámenes en relación con el cooperativismo y la economía social que sean acordados en su seno, por iniciativa propia o a petición de las Administraciones públicas.
g) Colaborar con el movimiento asociativo, prestándole asesoramiento en aquellas cuestiones que se requiera.
h) Promover las estructuras asociativas de empresas de economía social, las uniones y federaciones de cooperativas.
i) Colaborar en el fomento de la internacionalización, así como la innovación, como elementos dinamizadores de la actividad y el empleo del sector de la economía social.
j) Todas aquellas funciones que le sean legal o reglamentariamente atribuidas.
3. El Consejo estará compuesto por:
a) La presidencia del Consejo, que ostentará la persona titular de la consejería competente en materia de economía social.
b) La vicepresidencia, que ostentará la persona titular de la dirección general competente en materia de economía social.
c) Ocho vocales en representación de la Administración del Principado de Asturias.
d) Siete vocales en representación de las entidades asociativas de la economía social de ámbito autonómico.
e) Dos vocales propuestos por las organizaciones sindicales más representativas del Principado de Asturias, de conformidad con la normativa laboral aplicable.
f) Un vocal propuesto por las organizaciones empresariales más representativas del Principado de Asturias, de conformidad con la normativa laboral aplicable.
4. La secretaría, con voz pero sin voto, será ejercida por una persona funcionaria de la Administración del Principado de Asturias, designada por la presidencia del Consejo.
A las reuniones también podrán asistir, a requerimiento de la presidencia, las personas titulares de los distintos órganos de la Administración del Principado de Asturias u otras personas de reconocido prestigio profesional, en atención a los asuntos que hayan de ser sometidos a deliberación.
5. La duración del mandato de los vocales será de cuatro años, sin perjuicio de su posible renuncia, sustitución o reelección.
6. Las personas integrantes del Consejo, excepto las que ocupen la presidencia y la vicepresidencia, que lo serán por razón de su cargo, serán nombradas y cesadas por resolución de la persona titular de la consejería competente en materia de economía social a propuesta de los órganos de decisión correspondientes de las distintas organizaciones e instituciones representadas.
CAPÍTULO III
Función inspectora y descalificación de cooperativas
Artículo 180. La inspección de cooperativas.
Corresponde a la consejería competente en materia de cooperativas la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente ley, que ejercerá a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social; ello, de conformidad con la Ley 23/2015, de 21 de julio, Ordenadora del Sistema de Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras consejerías en función de la legislación específica aplicable.
Artículo 181. Sujetos responsables.
Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta ley, sin perjuicio de las responsabilidades personales exigibles a miembros del órgano de administración, intervención o liquidación.
Artículo 182. Infracciones.
1. Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta ley que no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves.
2. Son infracciones graves:
a) No convocar la asamblea general ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que han de acceder obligatoriamente al Registro.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta ley, a los fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas.
d) La falta de auditoría de cuentas, cuando esta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir la obligación del depósito de cuentas y, en su caso, el informe de gestión.
f) El incumplimiento reiterado y general de los derechos de las personas socias.
3. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada, o la inactividad de los órganos sociales durante dos años.
b) El incumplimiento de las disposiciones de esta ley cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
c) Superar los límites previstos en esta ley para las operaciones con terceras personas o para la contratación de personal trabajador por cuenta ajena.
d) La asignación de retornos a personas que no sean socias en activo o con criterio distinto al de su participación en las actividades sociales.
4. Las infracciones leves, graves y muy graves se graduarán a efectos de su correspondiente sanción atendiendo al número de personas socias afectadas, repercusión social, malicia o falsedad y capacidad económica de la cooperativa.
Artículo 183. Sanciones y procedimiento sancionador.
1. Las infracciones tipificadas por la presente ley se sancionarán:
a) Las infracciones leves de grado mínimo, con una multa de 150 euros a 300 euros; las de grado medio, con una multa de 301 euros a 450 euros; y las de grado máximo, con una multa de 451 euros a 600 euros.
b) Las infracciones graves de grado mínimo, con una multa de 601 euros a 1500 euros; las de grado medio, con una multa de 1501 euros a 2400 euros; y las de grado máximo, con una multa de 2401 euros a 3000 euros.
c) Las infracciones muy graves de grado mínimo, con una multa de 3001 euros a 6000 euros; las de grado medio, con una multa de 6001 euros a 15 000 euros; y las de grado máximo, con una multa de 15 001 euros a 30 000 euros, o bien con la descalificación de la cooperativa.
2. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, de conformidad con la Ley 23/2015, de 21 de julio, Ordenadora del Sistema de Inspección de Trabajo y Seguridad Social, en el caso de infracciones leves, por la persona titular de la dirección general competente en materia de cooperativas; en el caso de infracciones graves, por la persona titular de la consejería competente en dicha materia; y, en el caso de infracciones muy graves, por el Consejo de Gobierno.
3. El presunto responsable podrá reconocer su responsabilidad y efectuar el pago voluntario, con los efectos previstos en la legislación básica y la Ley 2/1995, de 13 de marzo, sobre Régimen Jurídico de la Administración del Principado de Asturias.
4. En la tramitación de los expedientes sancionadores resultará de aplicación el Reglamento del Procedimiento Sancionador General en la Administración del Principado de Asturias.
Artículo 184. Prescripción.
1. Las infracciones leves prescribirán a los tres meses; las graves, a los seis meses; y las muy graves, al año, contados desde la fecha en que se hubieran cometido.
2. Las sanciones impuestas por faltas muy graves prescribirán a los tres años, a los dos años las impuestas por faltas graves y al año las impuestas por faltas leves. El plazo de prescripción de las sanciones comenzará a contarse desde el día siguiente a aquel en que sea ejecutable la resolución por la que se impone la sanción o haya transcurrido el plazo para recurrirla.
Artículo 185. Descalificación de cooperativas.
1. Podrán ser causas de descalificación de una sociedad cooperativa:
a) En general, la pérdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como cooperativa.
b) La comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente ley.
c) La vulneración reiterada y relevante de los fines cooperativos, o de los principios y valores que deben orientar el funcionamiento de la cooperativa.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a la legislación en materia de infracciones y sanciones, con las siguientes particularidades:
a) La instrucción del expediente requerirá el informe preceptivo de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, así como de la organización representativa a la que pertenezca la sociedad cooperativa afectada, debiendo emitirse ambos en el plazo de un mes. Si no se hubiese emitido alguno de estos informes dentro del plazo indicado, se tendrá por evacuado.
b) Una vez incoado el expediente de descalificación, el departamento competente en materia de cooperativas ha de notificar la incoación y dar un plazo mínimo de dos meses a la cooperativa, a contar desde la fecha de la notificación, para que subsane la causa de descalificación o para que, dentro de este plazo, presente las alegaciones, documentos y justificaciones que estime pertinentes. De no personarse el órgano de administración, podrá hacerlo un número de personas socias no inferior a tres. De no ser posible hacer efectivas las notificaciones, el trámite se cumple con la publicación del aviso que corresponda en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias», en cuyo caso los plazos anteriormente indicados se computan a partir de la fecha de la publicación. En todo caso, el procedimiento de descalificación debe resolverse en el plazo de doce meses desde su incoación.
3. La resolución de descalificación, dictada por la persona titular de la consejería competente en materia de cooperativas, debe ser publicada en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
4. Una vez la resolución de descalificación devenga firme, la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa de descalificación. Desde el momento en que se acuerda la resolución de descalificación y hasta que no haya transcurrido dicho plazo de seis meses, debe anotarse preventivamente la descalificación en el Registro de Sociedades Cooperativas. Transcurrido dicho plazo de seis meses desde que sea firme la resolución administrativa, la descalificación tiene efectos registrales de oficio e implica la disolución forzosa de la cooperativa y el inicio del procedimiento de liquidación.
5. La liquidación de la cooperativa descalificada debe hacerse en el plazo de tres años a contar desde que la resolución de descalificación deviene firme, de acuerdo con las normas que regulan la liquidación en la presente ley.
Disposición transitoria primera. Expedientes en tramitación.
1. Los expedientes en materia de cooperativas, incluidos los sancionadores, iniciados antes de la entrada en vigor de esta ley se tramitarán y resolverán con arreglo a la normativa anterior, salvo que esta ley resulte más beneficiosa.
2. El contenido de las escrituras y de los estatutos de las sociedades cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta ley no podrá ser aplicado si se opone a esta, entendiéndose modificado o completado por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades cooperativas a las previsiones de la presente ley.
1. Las cooperativas, así como sus uniones y federaciones que se hallen constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de esa fecha para adaptar sus estatutos a los preceptos de la presente ley.
2. El acuerdo de adaptación de estatutos se adoptará en asamblea general, siendo suficiente el voto favorable de más de la mitad de los votos presentes y representados. Cualquier miembro del órgano de administración o persona socia estarán legitimados para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la asamblea general con esta finalidad y, si transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla en vía judicial.
3. Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente ley no se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas documento alguno de cooperativas sometidas a esta norma hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus estatutos sociales, salvo los títulos relativos a la adaptación a la presente ley, así como a la transformación, fusión, disolución y liquidación de la sociedad, y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Queda derogada la Ley del Principado de Asturias 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas, así como aquellas disposiciones de igual o inferior rango que se opongan a lo dispuesto en la presente ley.
Disposición final primera. Desarrollo reglamentario.
1. A propuesta de la persona titular de la consejería competente en materia de sociedades cooperativas, el Consejo de Gobierno del Principado de Asturias podrá dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo y ejecución de la presente ley.
2. El Consejo de Gobierno procederá a la adecuación de la norma reguladora del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
Esta ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias».
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a quienes sea de aplicación esta Ley, coadyuven a su cumplimiento, así como a todos los Tribunales y Autoridades que la guarden y la hagan guardar.
Oviedo, 28 de mayo de 2026.–El Presidente del Principado de Asturias, Adrián Barbón Rodríguez.
(Publicada en el «Boletín Oficial del Principado de Asturias» número 110, de 10 de junio de 2026)
Asturias
Cooperativas
Notas
Publicada en el BOPA núm. 110, de 10 de junio de 2026.