Regula las sociedades cooperativas en Canarias: su constitución e inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, los derechos y obligaciones de las personas socias, los órganos de gobierno, el régimen económico y las clases de cooperativas. También trata el fomento del cooperativismo, la inspección y las sanciones.
Qué cambia
Las personas y entidades que quieran crear o participar en una cooperativa en Canarias cuentan con reglas propias sobre constitución, funcionamiento interno, financiación y relaciones con la Administración autonómica.
A quién afecta
personas socias de cooperativas · cooperativas de trabajo asociado · cooperativas de iniciativa social · cooperativas de segundo grado · entidades de asociacionismo cooperativo
Economía, empresas y consumo
Empleo y trabajo
Administración pública e instituciones
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Texto
Sea notorio a todos los ciudadanos y ciudadanas que el Parlamento de Canarias ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que establece el artículo 47.1 del Estatuto de Autonomía de Canarias, promulgo y ordeno la publicación de la Ley 4/2022, de 31 de octubre, de Sociedades Cooperativas de Canarias.
LEY DE SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CANARIAS
ÍNDICE
Exposición de motivos.
Título I. De la sociedad cooperativa.
Capítulo I. Disposiciones generales.
Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación.
Artículo 2. Concepto.
Artículo 3. Denominación.
Artículo 4. Domicilio social.
Artículo 5. Sitio web corporativo.
Artículo 6. Publicaciones en la web corporativa.
Artículo 7. Comunicaciones por medios electrónicos.
Artículo 8. Operaciones con terceras personas no socias.
Artículo 9. Secciones.
Artículo 10. Clases de cooperativas.
Capítulo II. De la constitución.
Artículo 11. Constitución e inscripción.
Artículo 12. Número mínimo de personas socias.
Artículo 13. Sociedad cooperativa en constitución.
Artículo 14. Escritura de constitución.
Artículo 15. Contenido de los estatutos sociales.
Capítulo III. Del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Artículo 16. Organización y eficacia.
Artículo 17. Funciones del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Artículo 18. Normas aplicables a los procedimientos.
Capítulo IV. Régimen social.
Sección 1.ª De la cualidad y clases de las personas socias.
Artículo 19. Personas que pueden ser socias.
Artículo 20. Personas socias temporales.
Artículo 21. Personas socias de trabajo.
Artículo 22. Personas socias colaboradoras.
Artículo 23. Admisión de nuevas personas socias.
Artículo 24. Derechos de las personas socias.
Artículo 25. Obligaciones y responsabilidad de las personas socias.
Artículo 26. Baja voluntaria.
Artículo 27. Baja obligatoria.
Sección 2.ª De las normas de disciplina social.
Artículo 28. Principio de tipicidad.
Artículo 29. Prescripción.
Artículo 30. Procedimiento sancionador.
Artículo 31. Suspensión de derechos.
Artículo 32. Expulsión.
Capítulo V. De los órganos de la sociedad cooperativa.
Artículo 33. Órganos sociales.
Sección 1.ª De la asamblea general.
Artículo 34. Asamblea general.
Artículo 35. Clases de asambleas generales.
Artículo 36. Competencias.
Artículo 37. Convocatoria.
Artículo 38. Constitución y funcionamiento de la asamblea general.
Artículo 39. Derecho de voto.
Artículo 40. Voto por representante.
Artículo 41. Adopción de acuerdos.
Artículo 42. Acta de la asamblea.
Artículo 43. Asamblea general de personas delegadas.
Artículo 44. Impugnación de acuerdos.
Sección 2.ª El órgano de administración.
Artículo 45. Modos de organizar la administración.
Artículo 46. Administración única.
Artículo 47. Naturaleza y competencias del consejo rector.
Artículo 48. Composición del consejo rector.
Artículo 49. Elección.
Artículo 50. Duración, cese y vacantes.
Artículo 51. Organización y funcionamiento del consejo rector.
Artículo 52. Delegación de facultades.
Artículo 53. Impugnación de los acuerdos del consejo rector.
Sección 3.ª La intervención.
Artículo 54. Naturaleza y nombramiento.
Artículo 55. Duración, cese y vacantes.
Artículo 56. Funciones y facultades.
Sección 4.ª De las disposiciones comunes al órgano de administración y a la intervención.
Artículo 57. Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones.
Artículo 58. Retribución.
Artículo 59. Responsabilidad.
Artículo 60. Conflicto de intereses.
Sección 5.ª De otros órganos.
Artículo 61. Comité de recursos.
Artículo 62. Otros órganos sociales.
Capítulo VI. Del régimen económico.
Sección 1.ª De las aportaciones sociales.
Artículo 63. Capital social.
Artículo 64. Aportaciones obligatorias al capital.
Artículo 65. Aportaciones al capital de las nuevas personas socias.
Artículo 66. Aportaciones voluntarias al capital.
Artículo 67. Remuneración de las aportaciones.
Artículo 68. Actualización de las aportaciones.
Artículo 69. Transmisión de las aportaciones.
Artículo 70. Reembolso de las aportaciones.
Artículo 71. Aportaciones que no forman parte del capital social.
Artículo 72. Otras financiaciones.
Artículo 73. Participaciones especiales.
Sección 2.ª Del ejercicio económico y de la determinación de resultados.
Artículo 74. Ejercicio económico.
Artículo 75. Aplicación de los excedentes.
Artículo 76. Imputación de las pérdidas.
Sección 3.ª De los fondos sociales obligatorios.
Artículo 77. Fondo de reserva obligatorio.
Artículo 78. Fondo de educación y promoción.
Sección 4.ª De los fondos sociales voluntarios.
Artículo 79. Fondo de reserva voluntario.
Artículo 80. Fondos de sostenibilidad.
Capítulo VII. De la documentación social y de la contabilidad.
Artículo 81. Documentación social.
Artículo 82. Contabilidad y cuentas anuales.
Artículo 83. Auditoría de cuentas.
Capítulo VIII. De la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.
Sección 1.ª De la transformación.
Artículo 84. Transformación de la sociedad cooperativa.
Artículo 85. Transformación de otras sociedades en sociedades cooperativas.
Sección 2.ª De la fusión y escisión.
Artículo 86. Modalidades y efectos.
Artículo 87. Proyecto de fusión y derecho de información.
Artículo 88. Acuerdo de fusión.
Artículo 89. Derecho de separación.
Artículo 90. Derecho de oposición de las personas acreedoras.
Artículo 91. Fusión de sociedades cooperativas con otras sociedades.
Artículo 92. Escisión.
Sección 3.ª De la disolución y la liquidación.
Artículo 93. Disolución.
Artículo 94. Eficacia de las causas de disolución.
Artículo 95. Reactivación de la sociedad disuelta.
Artículo 96. Liquidación, nombramiento y atribuciones de liquidadores.
Artículo 97. Funciones de las personas liquidadoras.
Artículo 98. Intervención de la liquidación.
Artículo 99. Balance final.
Artículo 100. Adjudicación del haber social.
Artículo 101. Extinción.
Artículo 102. Situaciones concursales.
Capítulo IX. De las clases de cooperativas.
Sección 1.ª De las cooperativas de trabajo asociado.
Artículo 103. Objeto y normas generales.
Artículo 104. Período de prueba para nuevas personas socias.
Artículo 105. Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos.
Artículo 106. Suspensión y excedencias.
Artículo 107. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor.
Artículo 108. Sucesión de empresas, contratos y concesiones.
Artículo 109. Régimen disciplinario.
Sección 2.ª De las cooperativas de personas consumidoras y usuarias.
Artículo 110. Objeto y finalidad social.
Artículo 111. Condición y operatividad.
Sección 3.ª De las cooperativas de viviendas.
Artículo 112. Objeto y finalidad social.
Artículo 113. Construcción por fases o promociones.
Artículo 114. Disposiciones específicas sobre las personas socias.
Artículo 115. Auditoría de cuentas.
Artículo 116. Transmisión de derechos.
Artículo 117. Disposiciones específicas sobre las personas socias.
Artículo 118. Garantías especiales.
Artículo 119. Personas socias expectantes.
Sección 4.ª De las cooperativas agroalimentarias.
Artículo 120. Objeto y finalidad social.
Sección 5.ª De las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
Artículo 121. Objeto y ámbito.
Artículo 122. Régimen de las personas socias.
Artículo 123. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.
Artículo 124. Régimen económico.
Sección 6.ª De las cooperativas de servicios.
Artículo 125. Objeto.
Sección 7.ª De las cooperativas del mar.
Artículo 126. Objeto y finalidad social.
Sección 8.ª De las cooperativas de transportistas.
Artículo 127. Objeto.
Sección 9.ª De las cooperativas de seguros.
Artículo 128. Concepto y normativa aplicable.
Sección 10.ª De las cooperativas sanitarias.
Artículo 129. Objeto y normas aplicables.
Sección 11.ª De las cooperativas de enseñanza.
Artículo 130. Objeto y normas aplicables.
Sección 12.ª De las cooperativas de crédito.
Artículo 131. Cooperativas de crédito.
Sección 13.ª De las cooperativas junior.
Artículo 132. Cooperativas junior.
Capítulo X. De las cooperativas de integración social, iniciativa social, integrales y mixtas.
Sección 1.ª De las cooperativas de integración social.
Artículo 133. Objeto y normas aplicables.
Sección 2.ª De las cooperativas de iniciativa social.
Artículo 134. Objeto y normas aplicables.
Sección 3.ª De las cooperativas integrales.
Artículo 135. Objeto y normas aplicables.
Sección 4.ª Cooperativas mixtas.
Artículo 136. Objeto y normas aplicables.
Capítulo XI. De las cooperativas de segundo y ulterior grado y otras formas de colaboración económica.
Artículo 137. Cooperativas de segundo y ulterior grado.
Artículo 138. Grupo cooperativo.
Artículo 139. Otras formas de colaboración económica y social.
Título II. De la Administración pública y de las sociedades cooperativas.
Capítulo I. Del fomento del cooperativismo.
Artículo 140. Principio general.
Artículo 141. Otras medidas de promoción.
Capítulo II. De la inspección, las infracciones, las sanciones y la descalificación.
Artículo 142. Potestad inspectora y sancionadora de las sociedades cooperativas.
Artículo 143. Infracciones.
Artículo 144. Sanciones.
Artículo 145. Descalificación.
Título III. Del asociacionismo cooperativo.
Artículo 146. Principios generales.
Artículo 147. Competencias.
Artículo 148. Uniones, federaciones y confederaciones.
Artículo 149. Constitución e inscripción.
Disposición adicional primera. Cómputo de plazos.
Disposición adicional segunda. Calificación como entidades sin ánimo de lucro.
Disposición adicional tercera. Derechos de los acreedores personales de las personas socias.
Disposición adicional cuarta. Arbitraje.
Disposición adicional quinta. Impulso de las nuevas tecnologías al Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Disposición transitoria primera. Procedimientos en tramitación y aplicación temporal de la ley.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de los estatutos de las sociedades cooperativas a las previsiones de esta ley.
Disposición transitoria tercera. Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Disposición final primera. Facultades de desarrollo.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
Al tratar sobre las cooperativas en la legislación española debe destacarse, en primer lugar, su reconocimiento en la Constitución de 1978. En particular, su artículo 129.2 establece que los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. Por otra parte, el artículo 118.1 de la Ley Orgánica 1/2018, de 5 de noviembre, de Reforma del Estatuto de Autonomía de Canarias, atribuye a la Comunidad Autónoma de Canarias competencia exclusiva en materia de cooperativas. Sobre la base de esta normativa, y al objeto de promover el cooperativismo y fomentar la creación de sociedades cooperativas en Canarias, se dicta la presente ley.
La Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, marca un punto de inflexión para las políticas de fomento de cooperativas y de la economía social en España y en Europa en dos ámbitos claves. En primer lugar, el del reconocimiento de este sector socioeconómico como un interlocutor social en los procesos de elaboración de las políticas públicas, y en segundo lugar, en la concepción de toda una batería de políticas de fomento de la economía social.
La fórmula societaria más representativa de la economía social es la sociedad cooperativa, que en cumplimiento de sus normas de funcionamiento, incorpora como principal aspecto diferenciador la participación democrática de las personas socias en las decisiones empresariales.
Las empresas de participación desempeñan un importante papel como instrumento de desarrollo social equilibrado que aprovecha al máximo los potenciales recursos locales, con presencia en la práctica totalidad de los ámbitos de actividad humana.
El modelo cooperativo tiene una importante función económica, fundamentalmente como factor de progreso de las zonas rurales, ya que es creador de riqueza y empleo, determinando el mantenimiento de los modos de vida y cultura locales, al tiempo que constituye un tipo de sociedad de especial relevancia social que se caracteriza por la solidaridad y la participación de las personas socias en la toma de decisiones.
En cuanto al crecimiento sostenible, las cooperativas articulan estrategias y valores que se traducen en conductas solidarias con el entorno, internalizando costes sociales y generando externalidades positivas (dictamen del Comité Económico y Social Europeo 1/10/2009). Esta solidaridad con el entorno no solo es sincrónica sino que, al acumular patrimonios irrepartibles y aplicar el principio de «puerta abierta», las cooperativas establecen un principio de solidaridad a través del tiempo, facilitando a las generaciones venideras un fondo de riqueza productiva con la que puedan asegurar una senda de crecimiento sostenido y sostenible.
El cooperativismo ha conocido profundas transformaciones, que no deben provocar un distanciamiento respecto de los valores y principios cooperativos tradicionalmente considerados, como consecuencia y exigencia de eficacia en la gestión mediante criterios empresariales, lo que, unido a la pertenencia de España a la Unión Europea, exige un importante cambio normativo que permita afrontar la nueva situación del mercado europeo. El reto es el mantenimiento de los principios cooperativos, a la vez que se mejora la eficacia en la gestión de las cooperativas.
En un mundo cada vez más globalizado, la competitividad es un valor consustancial para las cooperativas, pues en vano podrían mantener sus valores sociales si fallase la eficacia y la rentabilidad propia de su carácter empresarial. Esta ley pretende actualizar la legislación cooperativa existente y recoger las peculiaridades de la realidad cooperativa de nuestra comunidad autónoma. Comienza delimitando su ámbito de aplicación a las actividades desarrolladas principalmente en el ámbito de nuestra comunidad autónoma, sin perjuicio de que puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceras personas no socias fuera de dicho ámbito territorial. A continuación, en lo relativo a los procesos de constitución y extinción de la sociedad, así como en las demás cuestiones de índole registral, se procura la mayor simplificación de trámites, salvaguardando siempre el principio de seguridad jurídica.
En lo referente a la estructuración, competencias y funcionamiento de sus órganos sociales, se prevé la posibilidad de sustituir el consejo rector por un órgano unipersonal, la administración única, para aquellas cooperativas con un número de personas socias inferior a diez.
En la regulación específica de sus distintas clases, se ha realizado un notable esfuerzo por flexibilizar al máximo sus posibilidades de constitución, operatividad y maniobra.
Ello se manifiesta especialmente en el caso de las cooperativas de trabajo asociado en las que se reduce el número mínimo de personas socias de carácter indefinido de tres a dos.
Se declara de interés social para el Gobierno de Canarias la promoción, estímulo y desarrollo del cooperativismo dentro de su territorio. Esto implica el compromiso de adoptar medidas que promuevan la constitución, desarrollo y mejor cumplimiento de sus objetivos. En esta línea se enmarcan determinadas medidas especiales y de fomento que se establecen en la ley.
Específicamente, se crea la figura de la cooperativa de vivienda colaborativa, asociada a las cooperativas integrales, como forma de combinar el régimen de cesión de uso de la vivienda en el uso social y solidario de la misma, con la doble finalidad de dotar a sus miembros de una residencia estable en un entorno colectivo de relación con los demás miembros y la comunidad.
En conclusión, este texto pretende que las cooperativas, sin perder las perspectivas sociales y comunitarias que caracterizan a este tipo de sociedades, se constituyan en un instrumento fundamental para el desarrollo económico de Canarias, dentro de una situación de competitividad equiparable a otros modelos societarios.
TÍTULO I
De la sociedad cooperativa
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación.
El objeto de la presente ley es regular y fomentar las sociedades cooperativas con domicilio social en la Comunidad Autónoma de Canarias que desarrollen total o principalmente su actividad cooperativizada dentro de su ámbito territorial. Todo ello sin perjuicio de que, para completar y mejorar sus fines, puedan realizar actividades instrumentales y tener relaciones con terceras personas no socias fuera de dicho ámbito territorial.
Artículo 2. Concepto.
1. La sociedad cooperativa es una sociedad constituida por personas físicas y jurídicas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales encaminadas a satisfacer sus necesidades económicas y sociales, con capital variable y estructura y gestión democráticas, conforme a los siguientes principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional:
a) Adhesión voluntaria y abierta de las personas.
b) Gestión democrática por parte de las personas socias.
c) Participación económica de las personas socias.
d) Autonomía e independencia en su funcionamiento.
e) Fomento de la educación, formación e información.
f) La cooperación entre sociedades cooperativas.
g) Interés por la comunidad.
2. Sin perjuicio de la aplicación de los anteriores principios, la organización y funcionamiento de las cooperativas deberán asimismo cumplir con los siguientes:
a) Igualdad de género, con carácter transversal al resto de principios.
b) Sostenibilidad empresarial y medioambiental.
3. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una sociedad cooperativa constituida al amparo de la presente ley.
Artículo 3. Denominación.
1. La denominación de las sociedades cooperativas deberá incluir siempre al final de la misma los términos «Sociedad Cooperativa Canaria» o su abreviatura «S. Coop. Can.».
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad cooperativa preexistente ni incluir en la denominación referencia alguna que pueda inducir a confusión sobre su naturaleza jurídica.
3. En lo no previsto en esta ley sobre la denominación social de las cooperativas se estará a lo que se disponga reglamentariamente sobre los requisitos y demás condiciones exigibles al efecto.
Artículo 4. Domicilio social.
Las sociedades cooperativas deberán tener su domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Canarias, en el municipio donde realicen principalmente su actividad social y económica o donde centralicen la gestión administrativa y la dirección empresarial.
Artículo 5. Sitio web corporativo.
1. Las sociedades cooperativas podrán tener un sitio web corporativo, a los efectos de publicidad y comunicación, en la que deberán hacer constar su domicilio social y sus datos identificativos y registrales que establece esta ley.
2. Tanto la creación como la supresión de una web corporativa deberán acordarse por la asamblea general de la sociedad. En la convocatoria de la asamblea general, la creación o la supresión de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, para la modificación y el traslado de la página web de la sociedad será competente el órgano de administración.
3. El acuerdo de creación, de modificación, de traslado o de supresión de la web se hará constar mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, ante el que deberá presentarse la correspondiente certificación en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción del acuerdo. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la web en el Registro de Sociedades de Cooperativas de Canarias, dicho acuerdo deberá estar insertado durante un mes en el sitio web para información del público.
Mientras que la web de la sociedad cooperativa no esté inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, las inserciones que la sociedad haga en ella no tienen efectos jurídicos.
Los estatutos sociales podrán exigir que antes de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Canarias, se realice por cualquier procedimiento la comunicación individualizada a todas las personas socias de los acuerdos de creación, modificación, traslado o de supresión de la web.
Artículo 6. Publicaciones en la web corporativa.
1. Corresponderá al órgano de administración de la cooperativa la prueba del hecho de la inserción de los contenidos en la web a que se refiere el artículo anterior, y de la fecha en que se hicieron o del período en que se mantuvieron en la misma.
2. La sociedad cooperativa garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.
La información y los datos de carácter personal que deban incluirse en los documentos y actos que han de publicarse en la web corporativa pueden hacerse públicos de acuerdo con la presente ley y la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
3. El órgano de administración tiene el deber de mantener lo insertado en la página web durante el plazo exigido por la ley, y sus miembros responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a las personas que sean socias, acreedoras, trabajadoras así como frente a terceras personas de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido por la ley será suficiente la declaración del órgano de administración, que podrá ser desvirtuada por cualquier persona interesada mediante cualquier prueba admisible en derecho.
4. Si la interrupción de acceso al sitio web de la sociedad fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos no podrá celebrarse asamblea general convocada para acordar sobre el asunto a que se refiere el documento insertado en su página, salvo que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al plazo exigido por la ley. En los supuestos en que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la asamblea general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.
Artículo 7. Comunicaciones por medios electrónicos.
Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y sus personas socias, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, pueden hacerse por medios electrónicos siempre que este tipo de comunicación esté previsto en los estatutos sociales y la persona socia haya aceptado las comunicaciones por medios electrónicos. La sociedad cooperativa habilitará, a través de la página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar fehacientemente la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre las personas socias y la sociedad cooperativa, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
Artículo 8. Operaciones con terceras personas no socias.
1. Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceras personas no socias solo cuando lo prevean los estatutos y en las condiciones y con las limitaciones que establece la presente ley para cada clase de cooperativa y las leyes de carácter sectorial que le sean de aplicación.
2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cualquiera que sea su clase, cuando, por circunstancias excepcionales no imputables a la misma, al operar exclusivamente con personas socias y, en su caso, con terceras personas no socias dentro de los límites establecidos en esta ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro su viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa solicitud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceras personas no socias, por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran.
La solicitud se resolverá, según el plazo establecido en el reglamento, por la consejería competente a la que esté adscrito el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias y cuando se trate de cooperativas de crédito y seguros, la autorización corresponderá a la consejería competente en materia de cooperativas de crédito.
Artículo 9. Secciones.
1. Los estatutos de la sociedad cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de secciones sin personalidad jurídica independiente, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa. La representación y gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al órgano de administración de la sociedad cooperativa.
2. Los estatutos deberán regular la asamblea de sección integrada por las personas socias adscritas a la misma, para decidir sobre los asuntos propios de la sección que no afecten al régimen general de la cooperativa. En lo no previsto sobre el procedimiento de adopción de acuerdos sociales en la asamblea de sección se estará a lo dispuesto en esta ley para la asamblea general.
Dichos acuerdos podrán ser impugnados en los términos previstos en esta ley. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la asamblea de personas socias de una sección, que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la sociedad cooperativa.
Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección responden, en primer lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por las personas socias integradas en la sección, sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución de excedentes será diferenciada.
3. Las sociedades cooperativas de cualquier clase excepto las de crédito, podrán tener, si sus estatutos lo prevén, una sección de crédito, sin personalidad jurídica independiente de la cooperativa de la que forme parte, limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa y a las personas socias, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la sociedad cooperativa.
4. Las sociedades cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales.
Artículo 10. Clases de cooperativas.
1. Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primer y segundo grado, de acuerdo con las especificidades previstas en esta ley.
2. Las sociedades cooperativas de primer grado se constituirán acogiéndose a cualquiera de las clases siguientes:
a) Cooperativas de trabajo asociado.
b) Cooperativas de personas consumidoras y usuarias.
c) Cooperativas de viviendas.
d) Cooperativas agroalimentarias.
e) Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
f) Cooperativas de servicios.
g) Cooperativas del mar.
h) Cooperativas de transportistas.
i) Cooperativas de seguros.
j) Cooperativas sanitarias.
k) Cooperativas de enseñanza.
l) Cooperativas de crédito.
m) Cooperativas junior.
Con independencia de su clase, las sociedades cooperativas pueden ser denominadas y calificadas de conformidad con alguna de las prescripciones establecidas en el capítulo X, siempre que cumplan con los requisitos señalados en el mismo.
3. Son cooperativas de segundo grado las constituidas para el cumplimiento y desarrollo de finalidades comunes de orden económico en los términos dispuestos en el artículo 132 de esta ley.
4. A las sociedades cooperativas les será de aplicación la normativa específica fijada para la clase de cooperativa de que se trate, de conformidad con el capítulo IX del título I de esta ley y con las normas de carácter general establecidas en este título. En todo caso, las sociedades cooperativas quedarán sujetas a la legislación específica aplicable en función de la actividad empresarial que desarrollen.
CAPÍTULO II
De la constitución
Artículo 11. Constitución e inscripción.
La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias previsto en esta ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica.
Para aquellas sociedades cooperativas que reglamentariamente se establezca se dispondrá un procedimiento simplificado de constitución e inscripción.
Artículo 12. Número mínimo de personas socias.
Las sociedades cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por tres personas socias que presten actividad cooperativizada de duración indefinida, excepto las sociedades cooperativas de trabajo asociado que estarán integradas por un mínimo de dos personas socias trabajadoras de duración indefinida.
Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos sociedades cooperativas de primer grado.
Artículo 13. Sociedad cooperativa en constitución.
1. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada sociedad cooperativa antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hayan formalizado.
Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la sociedad cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si han sido necesarios para su constitución, si se aceptan expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si han sido realizados, dentro de sus facultades, por quienes hayan sido designados a tal fin por todas las personas promotoras. En estos supuestos se extinguirá la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacerles frente.
2. En tanto no se inscriba en el registro, la proyectada sociedad cooperativa deberá añadir a su denominación las palabras «en constitución».
Artículo 14. Escritura de constitución.
1. La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa será otorgada por todas las personas promotoras y en ella se expresará:
a) La identidad de las personas otorgantes.
b) Manifestación de estas de que reúnen los requisitos necesarios para ser personas socias.
c) Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Acreditación por las personas otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser persona socia y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente mediante certificación del depósito a nombre de la cooperativa, en una entidad financiera, de las correspondientes cantidades; la certificación habrá de quedar incorporada a la matriz.
e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por las distintas personas promotoras.
f) Acreditación por las personas otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los cargos del órgano de administración, el de intervención y declaración de que no estén incursas en causa de incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos establecida en esta u otra ley.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al titular de la notaría la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Los estatutos sociales.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que las personas promotoras juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.
2. Las personas que hayan sido designadas al efecto en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, será preciso acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.
Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya solicitado la inscripción de la sociedad o, de haberla solicitado, la misma se hubiera presentado incompleta y en dicho plazo no se hubiera subsanado, el registro denegará la inscripción con carácter definitivo por caducidad del procedimiento.
Artículo 15. Contenido de los estatutos sociales.
1. En los estatutos se hará constar, al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social.
c) El domicilio social.
d) El ámbito territorial de actuación.
e) La duración de la sociedad.
f) El capital social mínimo.
g) La aportación obligatoria mínima al capital social para ser persona socia, forma y plazos de desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar las nuevas personas socias que se incorporen a la cooperativa.
h) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
i) Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
j) Clases de personas socias, requisitos para su admisión, para la baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable.
k) Derechos y deberes de la persona socia.
l) Derecho de reembolso de las aportaciones de las personas socias, así como su régimen de transmisión.
m) Normas de disciplina social, tipificación de las infracciones y sanciones, procedimiento sancionador y pérdida de la condición de persona socia.
n) Determinación y composición del órgano de administración y periodo de duración de los respectivos cargos. Asimismo, determinación del número y periodo de actuación de las personas interventoras y, en su caso, de los miembros del comité de recursos.
ñ) El régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
o) Las causas de disolución de la cooperativa.
p) Se incluirán también las exigencias impuestas por esta ley u otra normativa que resulte de aplicación para la clase de sociedad cooperativa de que se trate.
Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, los estatutos sociales podrán incorporar cuantas disposiciones consideren convenientes para el mejor desarrollo de la actividad de la cooperativa, siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley o en cualquier otra disposición aplicable.
2. Cualquier modificación de los estatutos se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, en el plazo de un mes desde su otorgamiento.
3. Las personas promotoras podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias la calificación previa del proyecto de estatutos, mediante el procedimiento que reglamentariamente se establezca.
4. Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un reglamento de régimen interno.
CAPÍTULO III
Del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias
Artículo 16. Organización y eficacia.
1. El Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias es público y dependiente de la consejería de la Administración pública de la Comunidad Autónoma de Canarias competente en materia de empleo, y estará adscrito orgánicamente al Servicio Canario de Empleo.
El Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias es único con delegaciones en las dos capitales canarias y se estructura en secciones insulares, en la forma que se determine reglamentariamente.
2. La eficacia del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo.
La publicidad se hará efectiva a través de la manifestación de los libros y de los documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales así como mediante certificación o por nota simple informativa sobre tales asientos. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.
La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos de conformidad con la legislación vigente.
Los títulos y documentos sujetos a inscripción y no inscritos no producirán efectos frente a terceras personas de buena fe, no pudiendo invocar la falta de inscripción quien hubiera incurrido en tal omisión.
3. Todos los documentos sujetos a inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias serán sometidos a calificación, a fin de que solo accedan a él los títulos que hayan cumplido los preceptos legales y estatutarios de carácter imperativo. La calificación se realizará a la vista de los documentos presentados y de los asientos registrales obrantes en dicho registro.
Los asientos registrales producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nulidad, que no podrá perjudicar los derechos de terceras personas de buena fe adquiridos conforme al contenido del registro.
La inscripción de los actos de constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación y liquidación de las sociedades cooperativas así como la transformación de estas, serán constitutivas. Las restantes inscripciones serán declarativas.
4. El Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias dispondrá de los medios o dispositivos necesarios para la realización de las actividades registrales a través de medios telemáticos.
Artículo 17. Funciones del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
El Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias asumirá las funciones siguientes:
a) La calificación e inscripción de las sociedades y de las asociaciones de cooperativas y de los actos y negocios jurídicos que se determinen en la presente ley y en sus normas de desarrollo.
b) Legalizar los libros obligatorios de las entidades cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales.
d) Dictar instrucciones y resolver las consultas que sean de su competencia.
e) La colaboración y coordinación con otros registros.
f) Cualquiera otra atribuida por esta ley y otras disposiciones legales y por sus normas de desarrollo.
Artículo 18. Normas aplicables a los procedimientos.
En los procedimientos administrativos referidos a plazos, recursos, personación, representación y demás materias relacionadas con el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias será aplicable la normativa estatal sobre procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, con las especialidades y trámites adicionales previstos en la presente ley o en sus normas de desarrollo.
CAPÍTULO IV
Régimen social
Sección 1.ª De la cualidad y clases de personas socias
Artículo 19. Personas que pueden ser socias.
En las sociedades cooperativas pueden ser personas socias tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en esta ley para cada clase de cooperativa.
Artículo 20. Personas socias temporales.
1. Los estatutos sociales podrán prever y regular la categoría de persona socia temporal, cuyo vínculo con la cooperativa tendrá la duración determinada expresamente, no pudiendo exceder de cinco años, salvo en los casos de las cooperativas que tengan personas socias trabajadoras y de aquellas otras que tengan personas socias de trabajo, en las que el vínculo temporal de quienes cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años. En todo caso, el conjunto de personas socias temporales no podrá ser superior a la quinta parte de las personas socias de carácter indefinido de la clase de que se trate.
2. Las personas socias temporales tendrán los mismos derechos y obligaciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admisión que aquellas con vinculación indefinida de que se trate, pero la cuantía de la participación social obligatoria al capital social no podrá exceder del cincuenta por ciento de la exigida a estas. La cuota de ingreso no les será exigible hasta tanto no se produzca la integración como personas socias de vinculación indefinida.
3. Transcurrido el período de vinculación correspondiente sin que se haya integrado como persona socia de vinculación indefinida, tendrá derecho a la liquidación de sus aportaciones al capital social, que les serán reembolsadas en el momento en que cause baja como persona socia.
Artículo 21. Personas socias de trabajo.
1. En las sociedades cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo o de ulterior grado, los estatutos podrán prever la admisión de personas socias de trabajo que sean personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.
2. Serán de aplicación a las personas socias de trabajo las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones establecidas en este artículo.
3. Los estatutos de las sociedades cooperativas que prevean la admisión de personas socias de trabajo deberán fijar los criterios que aseguren la participación equitativa y ponderada en las obligaciones y derechos de naturaleza social y económica.
En todo caso, las pérdidas determinadas en función de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por las personas socias de trabajo se imputarán al fondo de reserva y, en su defecto, a las personas socias usuarias, en la cuantía necesaria para asegurar a las personas socias de trabajo una retribución mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones establecidas en los convenios colectivos del sector u otra normativa que las regule por el mismo trabajo y, en todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional.
4. Si los estatutos prevén un período de prueba para personas socias de trabajo, este no procederá si la nueva persona socia llevase al menos en la sociedad cooperativa como trabajador o trabajadora por cuenta ajena el tiempo que corresponde al período de prueba.
Artículo 22. Personas socias colaboradoras.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de personas socias colaboradoras en la sociedad cooperativa. Serán personas físicas o jurídicas que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada, podrán contribuir a la consecución de su objeto social mediante la realización de aportaciones al capital. Del mismo modo, las personas socias que causen baja justificada u obligatoria podrán adquirir la condición de persona socia colaboradora, sin que en este caso sea preciso suscribir nuevas aportaciones al capital social.
2. Las personas socias colaboradoras no podrán tener simultáneamente en la misma sociedad cooperativa la condición de personas socias, pero tendrán los mismos derechos y obligaciones que estas, con las siguientes particularidades:
2.1 Las personas socias colaboradoras tienen derecho a:
a) Realizar nuevas aportaciones de carácter voluntario al capital social.
b) Participar en la asamblea general con voz y un conjunto de votos que, sumados entre sí, no representen más del treinta por ciento de la totalidad de los votos de las personas socias existentes en la cooperativa en la fecha de la convocatoria de la asamblea general.
c) Percibir el interés pactado por sus aportaciones al capital social, que no podrá ser inferior a lo percibido por las personas socias, ni exceder en más de seis puntos del interés legal del dinero.
d) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miembros del consejo rector, siempre que no superen la tercera parte de estos. En ningún caso, podrán ostentar la presidencia o vicepresidencia del consejo rector o la administración única.
2.2 Las personas socias colaboradoras no podrán en ningún caso:
a) Desarrollar o participar en la actividad cooperativizada.
b) Estar obligadas a hacer aportaciones obligatorias al capital social.
c) Percibir retorno cooperativo.
d) Superar en su conjunto el cuarenta y cinco por ciento de aportaciones al capital social.
e) Desarrollar actividades en competencia con las que desarrolle la cooperativa de la que sean colaboradoras, salvo autorización expresa del órgano de administración de la cooperativa.
3. Las personas socias colaboradoras deberán desembolsar la aportación económica que determine la asamblea general, la cual fijará los criterios de ponderada participación de las mismas en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa, en especial el régimen de su derecho de separación.
4. El régimen de responsabilidad de las personas socias colaboradoras es el que se establece para las personas socias en el artículo 25 de esta ley.
Artículo 23. Admisión de nuevas personas socias.
1. La solicitud para la adquisición de la condición de persona socia se formulará por escrito al órgano de administración, que deberá resolver y comunicar su decisión en un plazo no superior a tres meses contado desde su presentación, por acuerdo que se publicará en la forma establecida estatutariamente. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado la decisión, se entenderá estimada.
2. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por el número de personas socias en la forma determinada estatutariamente y será preceptiva la audiencia de la persona interesada.
La adquisición de la condición de persona socia quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si esta fuera recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
3. Denegada la admisión, que será motivada y por escrito, la persona solicitante podrá recurrir en el plazo de un mes, contado desde la fecha de notificación del acuerdo del órgano de administración, ante el comité de recursos, que resolverá en el plazo máximo de dos meses contados desde la presentación de la impugnación o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que se celebre. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia de la persona interesada.
4. Para adquirir la condición de persona socia, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso en la forma y en los plazos establecidos estatutariamente y abonar, cuando proceda, la cuota de ingreso de acuerdo con lo que dispone el artículo 71.1 de esta ley.
Artículo 24. Derechos de las personas socias.
1. Las personas socias pueden ejercer todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente.
2. Como mínimo tienen derecho a:
a) Asistir a las reuniones, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas en la asamblea general y en otros órganos colegiados de los que formen parte.
b) Ser electoras y elegibles para los cargos de los órganos sociales.
c) Participar en todas las actividades económicas y sociales de la cooperativa, sin discriminaciones.
d) El retorno cooperativo, en su caso.
e) La actualización y la liquidación de las aportaciones al capital social, cuando procedan, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
f) La baja voluntaria.
g) Recibir la información necesaria para ejercer sus derechos y para cumplir sus obligaciones.
h) La educación y la formación profesional adecuada para realizar su trabajo las personas socias trabajadoras y las personas socias de trabajo.
3. Toda persona socia de la sociedad cooperativa podrá ejercer el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general y como mínimo, tendrá derecho a:
a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si existe, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de la entrada en vigor de estas.
b) Acceder libremente a los libros de registro de personas socias de la cooperativa y al libro de actas de la asamblea general y, si lo solicita, el órgano de administración deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
c) Recibir, si lo solicita, del órgano de administración, una copia certificada de los acuerdos de este órgano que le afecten, individual o particularmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
d) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y, en particular, las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y el informe de las personas interventoras o el informe de auditoría, según los casos.
e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. Los estatutos regularán el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada.
f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y, en particular, sobre lo que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de un mes o, si se considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
g) Cuando el diez por ciento de las personas socias de la cooperativa, o cien de ellas, si esta tiene más de mil, soliciten por escrito al órgano de administración la información que consideren necesaria, este deberá proporcionarla también por escrito en un plazo no superior a un mes.
4. En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado 3 de este artículo, el órgano de administración podrá negar la información solicitada mediante escrito cuando proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de las personas socias solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información tenga que proporcionarse en el acto de la asamblea y esta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por las personas solicitantes de la información. En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por las personas solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere esta ley. Además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedimiento judicial correspondiente.
Artículo 25. Obligaciones y responsabilidad de las personas socias.
1. Las personas socias están obligadas a cumplir los deberes legales y estatutarios y, en especial, a:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio de lo que dispone esta ley para el caso de que el acuerdo implique asumir obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos. Cuando exista causa justificada, el órgano de administración podrá liberar de esta obligación a la persona socia en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
c) Guardar secreto sobre los asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los cuales sean elegidos, salvo causa justa de excusa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del órgano de administración.
g) Comunicar y mantener actualizado el medio de notificación válido para recibir las comunicaciones de la cooperativa conforme lo dispuesto legal o estatutariamente.
2. La responsabilidad de la persona socia por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
3. No obstante, en caso de baja o expulsión, la persona socia responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de persona socia, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
Artículo 26. Baja voluntaria.
1. La persona socia podrá darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser superior a un año. Su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
La calificación y la determinación de los efectos de la baja serán competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en el plazo de tres meses, contado desde la fecha de efecto de la baja excepto que los estatutos establezcan un plazo diferente, mediante escrito motivado que deberá ser comunicado a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin resolución del órgano de administración, la persona socia podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de las aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 70 de esta ley.
En caso de baja injustificada por incumplimiento del plazo de preaviso, el órgano de administración podrá entender como fecha de efectos de la baja, en cuanto al plazo de liquidación y reembolso de aportaciones, el de la finalización de tal período.
2. Los estatutos pueden exigir un compromiso de permanencia, de manera que la persona socia no podrá darse de baja voluntariamente sin causa justa hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años. No obstante, por acuerdo de la asamblea general pueden establecerse otros compromisos de permanencia específicos en función de las obligaciones que, con posterioridad a su ingreso, sean asumidas por las personas socias a través del órgano mencionado.
Sin perjuicio del compromiso de permanencia, las bajas que se produzcan dentro de los plazos de permanencia establecidos tendrán la consideración de bajas no justificadas, a menos que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acuerde motivadamente lo contrario.
3. La persona socia que haya salvado expresamente su voto o esté ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la recepción del acuerdo.
También tendrá la consideración de baja justificada cuando se acredite, por el procedimiento que se establezca estatutariamente, que la cooperativa ha negado a la persona socia el ejercicio de sus derechos económicos y participativos.
Artículo 27. Baja obligatoria.
1. Causarán baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la sociedad cooperativa.
El órgano de administración, previa audiencia de la persona interesada, acordará la baja obligatoria, bien de oficio, bien a petición de cualquier otra persona socia o de la misma persona afectada.
El acuerdo del órgano de administración será ejecutivo desde que se notifique la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. La persona socia conservará el derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
2. La persona socia disconforme con el acuerdo motivado del órgano de administración sobre la calificación y los efectos de su baja podrá impugnarlo mediante el procedimiento establecido en esta ley.
Sección 2.ª De las normas de disciplina social
Artículo 28. Principio de tipicidad.
Las personas socias solo podrán ser sancionadas por las infracciones previamente tipificadas en los estatutos sociales, que se clasificarán en leves, graves y muy graves. Las sanciones que puedan ser impuestas a las personas socias por cada clase de infracción serán igualmente fijadas en los estatutos sociales.
Artículo 29. Prescripción.
Las infracciones cometidas por las personas socias prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
Artículo 30. Procedimiento sancionador.
1. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las normas siguientes:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración y el proceso en todo tipo de infracciones se llevará a cabo por escrito.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de las personas interesadas.
c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, contado desde la notificación ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera sesión que celebre o, en todo caso, en el plazo de seis meses desde la recepción por parte de la sociedad cooperativa de la impugnación interpuesta. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que este ha sido estimado.
2. Si la impugnación no fuese admitida o se desestimase, podrá recurrirse de conformidad con lo establecido en la legislación estatal en materia de cooperativas.
Artículo 31. Suspensión de derechos.
1. La sanción de suspender a la persona socia en sus derechos se regulará en los estatutos sociales para los supuestos en que la misma esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente. Asimismo, los estatutos podrán prever que las personas socias se hallen al corriente del cumplimiento de sus obligaciones económicas con la sociedad cooperativa para tener derecho de voto en la asamblea general.
2. La sanción de suspensión nunca podrá afectar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social ni a la actualización de las mismas.
Artículo 32. Expulsión.
1. La expulsión de la persona socia solo podrá acordarla el órgano de administración, por infracción muy grave mediante expediente instruido al efecto y con audiencia de la persona interesada. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo 27 de esta ley.
CAPÍTULO V
De los órganos de la sociedad cooperativa
Artículo 33. Órganos sociales.
1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:
a) La asamblea general.
b) El órgano de administración.
c) La intervención.
2. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor y determinarán su composición, régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
Sección 1.ª De la asamblea general
Artículo 34. Asamblea general.
1. La asamblea general constituida por las personas socias de la sociedad cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta ley y los estatutos.
2. Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la ley y a los estatutos, obligan a todas las personas socias, incluso a las disidentes y ausentes en la reunión.
Artículo 35. Clases de asambleas generales.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es aquella que tiene como objeto el examen de la gestión social y la aprobación, si procede, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o de la imputación de pérdidas. Sin perjuicio de lo antedicho, en el orden del día de la asamblea general ordinaria se podrá incluir, además, cualquier otro asunto propio de la asamblea.
3. Las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representadas todas las personas socias, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando todas el orden del día y la lista de asistentes. En este caso, no será necesaria la permanencia de todas las personas socias para que la sesión pueda continuar.
Artículo 36. Competencias.
1. Corresponde en exclusiva a la asamblea general deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) Nombrar y revocar a los miembros del órgano de administración, de la intervención, así como de las personas a las que se encomiende la liquidación, de los auditores y auditoras de cuentas y, en su caso, el nombramiento del comité de recursos cuando lo prevean los estatutos sociales, así como sobre la cuantía de la retribución de estos cargos.
b) Examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión y aplicar los excedentes o imputar las pérdidas.
c) Establecer nuevas aportaciones obligatorias, admitir aportaciones voluntarias, actualizar las aportaciones y establecer las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emitir obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación previstas en el artículo 72.
e) Modificar los estatutos sociales.
f) Aprobar y modificar el reglamento de régimen interior.
g) Fusionar, escindir, transformar, disolver y reactivar, si corresponde, la cooperativa.
h) Aprobar el balance final de liquidación; constituir cooperativas de primero, segundo o ulterior grado; crear, adherir o separar a los consorcios, las federaciones y las asociaciones; crear y extinguir secciones de la cooperativa; participar en empresas no cooperativas; y constituir grupos cooperativos o adherirse a ellos.
i) Toda decisión que implique una modificación sustancial, según los estatutos, en la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa. En todo caso, tendrá esta consideración la transmisión o enajenación por cualquier título del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo o pasivo, todo el activo, o por elementos del inmovilizado que constituyan más del veinte por ciento del mismo, sin perjuicio de la competencia del órgano de administración para la ejecución de dicho acuerdo.
j) Ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, la intervención, liquidadores y auditores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Establecer la política general de la cooperativa.
2. Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencias de otros órganos sociales, la asamblea general decidirá sobre los recursos interpuestos con motivo de las altas y bajas de las personas socias, la inadmisión de los aspirantes rechazados por el órgano de administración, los acuerdos de suspensión de los derechos de las personas socias, o la imposición de sanciones por infracciones muy graves y graves.
Es indelegable la competencia de la asamblea general sobre aquellas materias o actos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal.
Además, y salvo disposición estatutaria en sentido contrario, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 47, apartado 2.
Artículo 37. Convocatoria.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el órgano de administración dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, la persona que actúe como interventora deberá instarla y cualquier persona socia podrá solicitarla al órgano de administración; si este no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento de la intervención o de cualquier otra persona socia, estas podrán solicitarla al órgano judicial competente de conformidad con la legislación estatal.
2. La asamblea general extraordinaria será convocada a iniciativa del órgano de administración, a petición efectuada por un número de personas socias que representen el veinte por ciento del total de votos y, si lo prevén los estatutos, a solicitud de la persona interventora. Si el requerimiento de la convocatoria no fuera atendido por el órgano de administración dentro del plazo de un mes, las personas solicitantes podrán instar del órgano judicial competente la convocatoria según establece la legislación estatal.
En el supuesto de que el órgano judicial realizara la convocatoria, este designará las personas que cumplirán las funciones de la presidencia y la secretaría de la asamblea general.
3. La asamblea general se convocará con una antelación mínima de quince días naturales y máxima de dos meses a la fecha prevista para su celebración.
Para la determinación del plazo mínimo se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de de la celebración de la asamblea general.
La convocatoria se hará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en el de cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, sin perjuicio de que los estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todas las personas socias en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro de registro de personas socias. No obstante, para las personas que residan en el extranjero los estatutos podrán prever que solo serán convocadas individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar en el territorio nacional. En sustitución de la convocatoria individualizada a cada persona socia, los estatutos pueden establecer que la asamblea general pueda ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cooperativa, siempre que esta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 5 de esta ley.
De no existir página web, cuando la sociedad cooperativa tenga más de quinientas personas socias la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación.
4. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, tanto en primera como en segunda convocatoria, debiendo transcurrir entre ambas como mínimo media hora.
Asimismo, en la convocatoria se hará constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de las personas socias en la forma que determinen los estatutos.
El orden del día será fijado por el órgano de administración y contendrá también los asuntos que incluyan las personas interventoras o un número de personas socias que represente el diez por ciento o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El órgano de administración, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
Artículo 38. Constitución y funcionamiento de la asamblea general.
1. La asamblea general estará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un diez por ciento de los votos o cien votos sociales.
No obstante, cuando lo establezcan los estatutos, la asamblea general quedará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de personas socias presentes y representadas.
Solo tendrán derecho a asistir a la asamblea general las personas socias de la sociedad cooperativa que lo sean en la fecha de celebración y no estén suspendidas del ejercicio de este derecho.
Si la sociedad cooperativa tiene personas socias colaboradoras, no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de las personas socias sea inferior al de las personas socias colaboradores, sin que en ningún caso la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan en los párrafos anteriores.
2. Los estatutos han de establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.
Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se pueda reunir por videoconferencia u otros medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice la identificación de las personas asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión del voto. En este caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar donde se encuentre la persona que la preside.
A los efectos de la presente ley, se entiende por asistencia a la asamblea general, presente o representada, la participación en esta, tanto si se efectúa físicamente como si se efectúa virtualmente, mediante los procedimientos telemáticos establecidos en este mismo apartado.
Corresponderá a la presidencia de la sociedad cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistido por la secretaría del órgano de administración, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.
3. La asamblea general estará presidida por la persona titular de la presidencia del órgano de administración, que también lo es de la sociedad cooperativa o, en su defecto, por quien ostente la vicepresidencia. En ausencia de ambas, por la persona socia que designe la propia asamblea. Desempeñará la secretaría quien lo sea del órgano de administración o, en su defecto, la persona socia que elija la asamblea general.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que ejerzan la presidencia o la secretaría, dichos cargos se encomendarán a las personas socias que, para esa sesión, elija la asamblea.
Las funciones específicas de la presidencia de la asamblea son:
a) Ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones defectuosas.
b) Hacer el cómputo de asistencia y proclamar la constitución de la asamblea general.
c) Dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere.
d) Proclamar el resultado de las votaciones.
e) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar a las personas asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes. La expulsión deberá estar motivada y reflejarse en el acta.
f) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
4. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente ley o en los estatutos, además de en aquellos en que así lo apruebe, previa su votación a solicitud de cualquier persona socia, el diez por ciento de los votos sociales presentes o representados en la asamblea general.
Los estatutos sociales regularán el procedimiento a seguir en el caso de que al término de una jornada no finalice la celebración de una asamblea. En todo caso, es competencia de la asamblea el acordar por la mayoría de las personas socias presentes la suspensión de la sesión, si no se han abordado todos los puntos del orden del día en una jornada, pudiendo reanudarse el siguiente día sucesivo.
Si lo prevén los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, podrán asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no ostenten el carácter de socias. Estas personas podrán ser convocadas por el órgano de administración o por la presidencia de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, no podrán asistir si se oponen la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día que se trate sea el relativo a elección o revocación de cargos.
Artículo 39. Derecho de voto.
1. En la asamblea general cada persona socia tendrá un voto.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, en las cooperativas de primer grado los estatutos podrán establecer la posibilidad de voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada realizada por cada persona socia para las agroalimentarias, de servicios, de transportistas y del mar, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que se pueda atribuir a una única persona socia más de un tercio de votos totales de la cooperativa.
En las cooperativas formadas por dos personas socias los acuerdos deben adoptarse por unanimidad.
2. La cooperativa debe poner a disposición de las personas socias la información sobre el número de votos sociales que corresponda a cada una de ellas, o bien en la página web o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Las personas interesadas pueden solicitar al órgano de administración las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea general.
A las cooperativas de crédito y de seguros es de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
El número total de votos de las personas socias de trabajo, colaboradoras y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de las personas socias ordinarias presentes y representadas en cada asamblea.
En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada persona socia trabajadora le corresponderá un voto y a las personas socias cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que en ningún caso una única persona socia pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otra persona socia de la misma modalidad.
3. En las cooperativas de segundo grado, federaciones y confederaciones, si lo prevén los estatutos, el voto de las personas socias podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de personas socias activas que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. No obstante, ninguna persona socia podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada solo por tres personas socias, en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento, y si la integrasen únicamente dos personas socias, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad. En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el cuarenta por ciento de los votos sociales. Los estatutos podrán establecer un límite inferior.
La suma de votos plurales, excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar más del cincuenta por ciento de los votos sociales y, en todo caso, las personas socias titulares de votos plurales podrán renunciar a ellos para una asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
4. Los estatutos establecerán los supuestos en que la persona socia deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, así como en los casos en los que el acuerdo adoptado la excluya de la sociedad, la libere de una obligación o le conceda un derecho, o la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.
Artículo 40. Voto por representante.
1. Toda persona socia podrá hacerse representar en la asamblea por otra persona socia, que no podrá ostentar más de dos representaciones.
2. A excepción de la persona socia que cooperativiza su trabajo o de aquella a la que se lo impide alguna normativa específica, los estatutos podrán prever que la persona socia pueda ser representada por su cónyuge o persona con quien conviva de manera habitual, ascendiente o descendiente, que tenga plena capacidad de obrar.
3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socias estarán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen.
4. La representación podrá acreditarse mediante cualquier medio válido en Derecho que deje constancia fidedigna de su existencia. Contendrá, expresamente, la sesión concreta a la cual se refiere, salvo en el caso de poder general conferido en documento público, debiendo ser calificada y, en su caso, admitida por la presidencia de la asamblea general antes del inicio de la sesión.
Artículo 41. Adopción de acuerdos.
1. Los acuerdos de la asamblea general serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables los votos en blanco, los nulos y las abstenciones.
Los estatutos de la cooperativa describirán los casos en que deba entenderse el voto en blanco o nulo.
Sin perjuicio de lo antedicho, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las materias siguientes:
a) Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación y disolución y, si es procedente, reactivación, así como en los otros supuestos que específicamente se prevean en esta ley.
b) Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
c) Cuando así lo prevean los estatutos sociales.
Los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.
2. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, excepto el de prorrogar la sesión de la asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de los miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, la intervención, los auditores y los liquidadores o la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente ley.
3. Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados, salvo los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el artículo 16, apartado 3, de la presente ley, que tendrán eficacia jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Artículo 42. Acta de la asamblea.
1. El acta de la asamblea será redactada por la persona que ostente la secretaría y deberá expresar, en todo caso:
a) Orden del día.
b) Documentación de la convocatoria.
c) Lugar y fecha de las deliberaciones.
d) Número de personas socias asistentes, entre presentes y representadas.
e) Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
f) Si se celebra en primera o en segunda convocatoria.
g) Resumen de los asuntos debatidos.
h) Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
i) Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
La relación de asistentes deberá figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por la persona titular de la presidencia, de la secretaría y demás personas socias presentes en la sesión. En lo concerniente a las personas socias representadas, se incorporarán a dicho anexo los documentos que acrediten esta representación.
El acta podrá ser aprobada por la propia asamblea como último punto del día o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de los quince días siguientes a su celebración, por la presidencia, la persona que ostente la secretaría y dos personas socias designadas entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con la persona titular de la presidencia y de la secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta las personas socias que ostenten cargos sociales.
2. El acta de la sesión deberá transcribirse en el libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes al de su aprobación. Debiendo ser firmada por la persona titular de la presidencia y de quien ostente la secretaría de la asamblea y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
Respecto de los acuerdos que por su naturaleza sean inscribibles, el órgano de administración tendrá la responsabilidad de presentar los documentos necesarios para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de un mes a partir del día siguiente al de la aprobación.
3. El órgano de administración puede requerir la presencia notarial para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que se realice con cinco días hábiles de antelación al previsto para celebrar la reunión de la asamblea y siempre que lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. El acta notarial no se ha de someter al trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea general.
Artículo 43. Asamblea general de personas delegadas.
1. Cuando en una sociedad cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias en la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea integrada por personas delegadas designadas en juntas preparatorias. Dichas circunstancias deberán ser definidas objetiva y expresamente.
Los estatutos sociales regularán los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, el sistema de convocatoria y constitución de la misma, las normas para la elección entre las personas socias de las delegadas y el número de votos que les correspondan a estas en la asamblea, así como el carácter y duración del mandato, que no podrá ser superior a tres años. Si el mandato es plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de personas delegadas con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de personas delegadas serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 37 de esta ley. Su constitución y funcionamiento se regirá por las normas que regulan la asamblea general.
Salvo que asista la persona titular de la presidencia de la sociedad cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por la persona socia elegida de entre las asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del órgano de administración.
Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, estas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de las personas candidatas se efectuará en la asamblea general de personas delegadas.
La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
3. Solo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de personas delegadas, sin perjuicio de que, para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
4. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
Artículo 44. Impugnación de acuerdos.
La impugnación en sede judicial de los acuerdos societarios se regirá por lo previsto en la normativa estatal de cooperativas reguladora de la impugnación de los acuerdos societarios.
Sección 2.ª El órgano de administración
Artículo 45. Modos de organizar la administración.
1. La administración se podrá confiar a:
a) Una administración única.
b) Un consejo rector.
2. Los estatutos de las sociedades cooperativas a que se refiere el apartado 1 del artículo siguiente podrán establecer ambas opciones, atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar por una de ellas, sin necesidad de modificar los estatutos, siempre que la opción se produzca en el momento de finalizar su mandato y se apruebe con el quórum previsto para la aprobación de la modificación estatutaria.
Artículo 46. Administración única.
1. En las sociedades cooperativas con un número de personas socias inferior a diez podrá confiarse, estatutariamente, el gobierno, la gestión y la representación de la cooperativa a una persona administradora única.
2. La persona titular de la administración única y, en su caso, la suplente, si estuviera previsto estatutariamente, serán nombradas de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.
3. El régimen de este órgano será el establecido en los artículos 47 al 53 de esta ley para el consejo rector, así como en aquellos otros artículos de la misma que contengan referencias a dicho órgano, en todo lo que, conforme a su naturaleza unipersonal, le sea de aplicación.
Si quedara vacante este órgano y no tuviera designado suplente, la persona socia de mayor edad de la cooperativa ejercerá las competencias de la administración única hasta que sea cubierto el cargo en la primera asamblea general que se celebre de conformidad con el artículo 50 de esta ley.
Artículo 47. Naturaleza y competencias del consejo rector.
1. El consejo rector es el órgano colegiado de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, así como acordar la modificación de los estatutos cuando esta consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
2. Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos puedan contener los estatutos.
3. La presidencia del consejo rector, que también lo es de la sociedad cooperativa y, si corresponde, la vicepresidencia, ostentarán la representación legal de la entidad según las facultades que les atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
Artículo 48. Composición del consejo rector.
1. Los estatutos sociales establecerán la composición del consejo rector, cuyo número no podrá ser inferior a tres. En todo caso, estará formado por la presidencia, la vicepresidencia y la secretaría. No obstante, cuando la cooperativa tenga tres personas socias, el consejo rector estará formado por la presidencia y la secretaría.
Los estatutos podrán prever la reserva de puestos que correspondan a vocalías del consejo rector. Estos deberán designarse de entre colectivos de personas socias configurados en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deberán designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de sus personas socias, y en las otras clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
Los estatutos podrán prever la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa que existieran, determinando su forma y proporción.
También podrán prever la presencia de las personas socias colaboradoras, con indicación expresa de si tienen carácter de consejero pleno o de mero representante con voz pero sin voto.
En ningún supuesto se podrá establecer reserva de los cargos de la presidencia y la secretaría.
Cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta personas trabajadoras con contrato por tiempo indefinido, uno de ellas formará parte del consejo rector como persona vocal, que será elegida y revocada por todos las personas trabajadoras fijas. El período de mandato y el régimen de la referida persona vocal serán iguales que los establecidos en los estatutos sociales y en el reglamento de régimen interno para los restantes miembros del consejo rector.
2. No obstante, los estatutos sociales podrán prever el nombramiento como consejeras de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socias, en número que no exceda de un tercio del total y que, en ningún caso, podrán ser nombradas para la presidencia o vicepresidencia.
3. En cumplimiento de lo establecido en las leyes de igualdad y en desarrollo del artículo 9.2 de la Constitución, el consejo rector de las cooperativas, como órgano de gobierno y representación, deberá constituirse respetando el principio de proporcionalidad entre mujeres y hombres.
Artículo 49. Elección.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.
Cuando se elija una persona jurídica, esta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
2. Los estatutos o el reglamento de régimen interno deberán regular el procedimiento electoral de acuerdo con las normas de esta ley.
El carácter de elegible de las personas socias no podrá subordinarse a la proclamación de personas candidatas, por lo que si existen candidaturas se admitirán tanto las individuales como las colectivas.
En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera de plazo ni los consejeros y consejeras sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Asimismo, los estatutos señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el consejo rector o la asamblea general.
3. El nombramiento de las personas consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias para su inscripción, en el plazo de un mes.
Artículo 50. Duración, cese y vacantes.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Los miembros pueden ser reelegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Los miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.
El consejo rector renovará simultáneamente la totalidad de los miembros, a menos que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
2. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera asamblea general que se celebre. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes a la presidencia y la secretaría serán asumidas, respectivamente, por la persona que ostente la vicepresidencia y por la vocal de mayor edad hasta que se celebre la asamblea en que sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y de las reglas de sustitución.
Las personas suplentes desempeñarán la función de los titulares que sustituyan por el tiempo que les quede a estos para el ejercicio del cargo.
Si las personas titulares de la presidencia y la secretaría del consejo rector no pueden ser sustituidas según las reglas establecidas en este artículo o el número de miembros de dicho órgano es insuficiente para su válida constitución, los consejeros y consejeras restantes deberán convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca dicha situación.
3. Las personas consejeras podrán renunciar al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector, y a este le corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general puede aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
En el caso de que la cooperativa considerara no justificada la renuncia, podrá exigirse, en su caso, a la persona consejera la correspondiente indemnización por daños y perjuicios.
4. Los miembros del consejo rector pueden ser cesados en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. En este supuesto, será necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa.
Artículo 51. Organización y funcionamiento del consejo rector.
1. Los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, regularán la organización y el funcionamiento interno del consejo rector, así como el de las comisiones y comités que puedan crearse y las competencias de las personas consejeras delegadas, sin perjuicio de lo establecido en esta ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general.
2. El consejo rector deberá ser convocado por la presidencia o por quien le sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier persona consejera, y quedará constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, la persona consejera peticionaria podrá efectuar la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo. Si estuvieran presentes todos los miembros, podrán decidir por unanimidad la celebración de la sesión del consejo rector.
Si lo establecen los estatutos de la sociedad, el consejo rector puede reunirse por videoconferencia o por otros medios de comunicación, siempre que queden garantizadas la identificación de las personas asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. En dicho caso, se entiende que la reunión se celebra en el lugar donde se encuentra la persona que la preside.
3. Los acuerdos deberán ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados. Cada persona consejera tendrá un voto. En caso de empate, el voto de la presidencia o de quien lo sustituya será dirimente.
Las personas titulares de la presidencia y de la secretaría firmarán el acta de la sesión que deberá recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
Podrán ser convocados para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, la dirección, las personas interventoras y el personal técnico de la sociedad cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
4. La presidencia, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque estas sean competencia del consejo rector. En este caso, dará cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo rector que se celebre para ratificarlas o rechazarlas.
Artículo 52. Delegación de facultades.
1. El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, podrá designar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o una o más personas consejeras delegadas, en quienes delegará de manera permanente o por un período determinado algunas de sus facultades que sean susceptibles de ello.
2. Las facultades delegadas alcanzarán al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo rector como exclusivas e indelegables las siguientes:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Presentar a la asamblea general las cuentas anuales del ejercicio, el informe sobre la gestión y proponer la distribución o asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
c) Otorgar poderes generales.
d) Autorizar la prestación de avales, fianzas o garantías reales a favor de otras personas, salvo lo dispuesto para las cooperativas de crédito, sin perjuicio, en todo caso, de lo previsto en el artículo 36.1.i) de esta ley.
e) Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, a menos que concurra autorización expresa.
3. La delegación de algunas facultades en la comisión ejecutiva o en las personas consejeras delegadas y la designación de los miembros del consejo que deban ocupar estos cargos, exigirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
4. El consejo rector podrá conferir y revocar apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas de administración y de gestión que sean conferidas en la correspondiente escritura de poder. El otorgamiento, modificación y revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Artículo 53. Impugnación de los acuerdos del consejo rector.
1. Los acuerdos del consejo rector contrarios a esta ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados de conformidad con la legislación estatal en materia de cooperativas.
2. Los acuerdos del consejo rector que se estimen nulos o anulables podrán ser impugnados en los plazos y por las personas legitimadas en la legislación estatal de cooperativas que regula la impugnación de los acuerdos societarios.
Sección 3.ª La intervención
Artículo 54. Naturaleza y nombramiento.
1. Las personas designadas para ejercer la función interventora constituyen el órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa y ejercen dicha función de conformidad con esta ley y con los estatutos sociales.
En el ejercicio de las funciones de intervención tienen derecho a consultar y a comprobar toda la documentación de la cooperativa y a hacer las verificaciones que estimen necesarias.
2. Los estatutos fijarán el número de personas interventoras titulares de la sociedad cooperativa, que no podrá ser superior al de personas consejeras, ni a tres, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes.
3. Las personas que van a ejercer la función interventora, tanto en calidad de titulares como de suplentes, serán elegidas por la asamblea general mediante votación secreta y por mayoría simple de entre las personas socias de la sociedad cooperativa. Si se trata de una persona jurídica, esta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Sin perjuicio de lo antedicho, los estatutos podrán prever que un tercio de la intervención como máximo, cuando esté regulada la existencia de más de una persona, sea nombrado entre terceras personas no socias que, por su cualificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a la intervención.
4. El nombramiento de las personas que ejerzan la función interventora exigirá la expresa aceptación por escrito, y a efectos de publicidad deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Artículo 55. Duración, cese y vacantes.
1. Las personas interventoras se elegirán por el período que fijen los estatutos sociales, sin que, en ningún caso, sea inferior a tres años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidas.
Continuarán en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación del correspondiente nombramiento por quienes las sustituyan, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas y sin perjuicio de su posterior inscripción.
2. Su renuncia deberá ser aceptada por la asamblea general y podrá formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
Asimismo, podrán ser cesadas en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, aunque no conste como punto del orden del día, si bien los estatutos sociales podrán prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por las suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber suplentes, las vacantes se cubrirán necesariamente en la primera asamblea general que se celebre.
3. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, la persona sustituta ostentará el cargo por el tiempo que le reste a la persona que cesó.
Artículo 56. Funciones y facultades.
Corresponderán al órgano de intervención las funciones siguientes:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo de un mes desde la fecha en que el órgano de administración les entregó la correspondiente documentación, antes de ser sometidas a la asamblea general, salvo que se auditen por persona auditora externa. Si hay disconformidad entre las personas interventoras, estas deberán emitir el informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general para la aprobación de las cuentas anuales.
b) Revisar los libros de la cooperativa.
c) Informar a la asamblea general sobre los asuntos o cuestiones que esta les haya sometido.
d) Aquellas otras que le asigne los estatutos, de acuerdo con su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
Sección 4.ª De las disposiciones comunes al órgano de administración y a la intervención
Artículo 57. Incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones.
1. No podrán ser miembros del órgano de administración, de la intervención o de la dirección:
a) Los altos cargos y personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las sociedades cooperativas en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde prestan sus servicios, sin perjuicio del régimen general de incompatibilidades que les afecte por razón del puesto o condición de alto cargo o empleado público.
b) Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo autorización expresa de la asamblea general adoptado con la mayoría de votos prevista para la modificación de los estatutos.
c) Los menores de edad no emancipados y los incapacitados según los términos establecidos en la sentencia de incapacitación. En el caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad será suplida por sus tutores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con la aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad prevista en esta ley.
d) Las personas que sean inhabilitadas conforme a la ley concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargos públicos y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) Quienes en el ejercicio de estos cargos hayan sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de infracciones graves o muy graves por conculcar la legislación sobre sociedades cooperativas. Esta prohibición se extenderá a un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del órgano de administración, de la intervención, de la dirección y del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con quien convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de integrantes de la cooperativa, en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan personas socias en las que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado de la misma clase.
4. Las personas consejeras e interventoras que incurran en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo serán inmediatamente destituidas por acuerdo del órgano de administración de la cooperativa, a petición de cualquier persona socia, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan haber incurrido. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hace, será nula esta segunda designación.
Artículo 58. Retribución.
1. Los estatutos podrán prever que los miembros del órgano de administración o de la intervención perciban retribuciones para ejercer su función, estableciendo, además, el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea general. En todo caso, la remuneración deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la cooperativa, con la situación económica que tuviera en cada momento y, sobre todo, con las prestaciones efectivas realizadas por las personas administradoras en el desempeño del cargo. Todo ello deberá figurar en la memoria anual.
2. En cualquier caso, serán compensados por los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.
Artículo 59. Responsabilidad.
1. Los miembros del órgano de administración y de la intervención deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de sociedades cooperativas y a un representante leal, y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la sociedad cooperativa, las personas socias y los acreedores sociales del perjuicio que causen por los actos o por las omisiones contrarios a la ley, a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida con que tienen que ejercer el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros del órgano de administración y de la intervención por los daños causados se regirá por lo dispuesto para las personas administradoras de las sociedades de capital, si bien las personas interventoras no tendrán responsabilidad solidaria.
4. Los miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedarán exentos de responsabilidad en los supuestos siguientes:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra del mismo mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta, que no han participado en la ejecución del acuerdo y que han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no han asistido a la reunión en que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
c) Quienes acrediten haber propuesto al presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o el perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
Artículo 60. Conflicto de intereses.
1. Cuando la sociedad cooperativa tenga que obligarse con cualquier miembro del órgano de administración, de la intervención, los cónyuges, la persona con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de persona socia.
2. En ningún caso, las personas socias que se vean afectadas por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
3. El contrato o el acuerdo suscrito sin la autorización preceptiva es anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general. En todo caso, quedan protegidos los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe.
Sección 5.ª De otros órganos
Artículo 61. Comité de recursos.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos interpuestos por las personas afectadas contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, la administración única, y los demás recursos previstos en esta ley o en los estatutos.
2. La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos se fijarán en los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general de entre las personas socias con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre tres y seis años, y sus integrantes podrán ser reelegidos.
Se aplicarán las normas de esta ley sobre órganos de administración colegial a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
3. Los acuerdos del comité de recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que la persona socia acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspenderá el cómputo de los plazos previstos por la ley, y este se reanudará una vez se haya pronunciado expresamente la asamblea.
4. Deberán abstenerse de intervenir en la tramitación y en la resolución de los recursos los miembros del comité que sean cónyuge de la persona socia o del aspirante a persona socia afectada, quienes convivan habitualmente con estas o quienes tengan, con respecto de ellas, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
Artículo 62. Otros órganos sociales.
1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la sociedad cooperativa, determinando su composición, régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 33 de esta ley.
CAPÍTULO VI
Del régimen económico
Sección 1.ª De las aportaciones sociales
Artículo 63. Capital social.
1. El capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones, ya sean obligatorias o voluntarias, realizadas a la misma por las distintas clases de personas socias, que podrán ser:
a) Aportaciones exigibles, con derecho a rembolso, en caso de baja.
b) Aportaciones no exigibles, cuya solicitud de reembolso, en caso de baja, podrá ser rehusada incondicionalmente por el órgano de administración.
Si los estatutos no establecen la existencia de aportaciones de ambas clases, se entenderá que todas son aportaciones exigibles.
La transformación obligatoria de las aportaciones exigibles en aportaciones no exigibles o la transformación inversa requerirá el acuerdo de la asamblea general, que deberá ser adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. La persona socia disconforme podrá darse de baja calificándose esta como justificada, a los efectos de la liquidación y rembolso de sus aportaciones.
Los estatutos podrán prever un porcentaje máximo de capital social a devolver en concepto de rembolso en cada ejercicio económico, y la posibilidad de que el resto de reembolsos que se deban realizar en ese mismo ejercicio estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración. La persona socia que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada, a los efectos de la liquidación y rembolso de sus aportaciones.
2. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar una sociedad cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución, o antes de que se eleve a pública la modificación de los mismos.
Si la sociedad cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a las personas socias.
3. Las aportaciones sociales se acreditarán mediante anotaciones contables que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de estas, sin que puedan tener la consideración de títulos valores. En todo caso, la persona socia tendrá derecho cada vez que se efectúen nuevas aportaciones sociales a que se le entregue un extracto de las mismas. Igualmente, quedará a salvo su derecho a examinar en el domicilio social el libro de registro de aportaciones al capital social en presencia de la persona que ostente la secretaría de la sociedad cooperativa.
Las aportaciones de las personas socias se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes y en derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el órgano de administración deberá fijar la valoración, con el informe previo de uno o varios expertos independientes designados por el órgano de administración, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los miembros del órgano de administración durante cinco años de la realidad de estas aportaciones y del valor que se les haya atribuido.
No obstante, si los estatutos lo establecieran la valoración realizada por el órgano de administración deberá ser ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración.
En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el órgano de administración deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos, será de aplicación lo dispuesto por el artículo 64 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, o, en su caso, en la normativa que lo sustituya.
Las aportaciones no dinerarias no producen los efectos de cesión o traspaso, ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora de la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.
Si la aportación consiste en un derecho, la persona socia aportante responderá de su legitimidad y de la solvencia de la persona deudora si es de crédito.
En las sociedades cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada persona socia no podrá exceder de un tercio del capital social, excepto en la sociedad cooperativa integrada por dos personas socias, que no puede exceder de la mitad del capital social, y cuando se trate de personas socias que sean sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas, en que no rige ese límite general indicado. Para este tipo de personas socias se estará a lo que dispongan los estatutos o acuerde la asamblea general.
4. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas a la persona socia, dicho capital quedara por debajo del importe mínimo fijado en los estatutos, y hubiera transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio, la asamblea general acordará la reducción del capital social mínimo, mediante la oportuna modificación estatutaria. Transcurrido el citado plazo sin modificarse los estatutos, la cooperativa entrará en causa de disolución.
La reducción será obligada cuando, por consecuencia de pérdidas, su patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra del capital social mínimo que se establezca en sus estatutos y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio. Esta reducción afectará a las aportaciones obligatorias de las personas socias en proporción al importe de la aportación obligatoria mínima exigible a cada clase de persona socia en el momento de adopción del acuerdo, según lo previsto en el artículo 64 de esta ley.
El balance que sirva de base para la adopción del acuerdo deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por dicha asamblea general, previa verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cooperativa cuando esta estuviese obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no estuviera la verificación, se realizará por el auditor de cuentas que al efecto asigne el órgano de administración. El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de modificación de los estatutos.
Si la reducción del capital social mínimo estuviera motivada por el reembolso de las aportaciones de las personas socias que causen baja en la sociedad cooperativa, el acuerdo de reducción no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a las personas acreedoras.
La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible por desconocimiento del domicilio de las personas acreedoras, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial de Canarias» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad cooperativa.
Durante dicho plazo las personas acreedores podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantías.
Artículo 64. Aportaciones obligatorias al capital.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de persona socia de la cooperativa, que podrá ser diferente para las distintas clases de personas socias previstas en esta ley o para cada persona socia en proporción al compromiso o uso potencial que cada una de ellas asuma de la actividad cooperativizada. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años. En todo caso, el desembolso parcial de las aportaciones obligatorias solo será posible siempre que se halle íntegramente desembolsado el capital social mínimo exigido legal o estatutariamente.
2. La asamblea general, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Las personas socias que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente podrán aplicarlas, en todo o en parte, para atender las nuevas aportaciones obligatorias exigidas. La persona socia disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
3. El órgano de administración podrá requerir a la persona socia, cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa o por sanción económica prevista estatutariamente, para que realice la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe. El órgano de administración fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año.
4. La persona socia que no desembolse sus aportaciones en el plazo establecido incurrirá automáticamente en mora. El órgano de administración deberá exigir a las personas socias que se encuentren en esa situación el cumplimiento de la obligación del desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. A partir del día siguiente al requerimiento extrajudicial que deberá realizar el órgano de administración a la persona socia morosa, quedarán automáticamente suspendidos sus derechos societarios hasta que no regularice su situación con la cooperativa, y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de expulsión. En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra la persona socia morosa.
Artículo 65. Aportaciones al capital de las nuevas personas socias.
1. La asamblea general fijará la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar a nuevas personas socias y las condiciones y plazos para hacer el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la sociedad cooperativa y facilitando nuevas incorporaciones.
2. El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de persona socia el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo (IPC) de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de persona socia.
3. Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias deben hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 63.1, letra b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.
Artículo 66. Aportaciones voluntarias al capital.
1. La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social por parte de las personas socias. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital social del que pasan a formar parte.
3. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo de cada persona socia o ser liquidadas a esta de acuerdo con los estatutos.
Artículo 67. Remuneración de las aportaciones.
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión el que fije la remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo que, en ningún caso, excederá en más seis puntos del interés legal del dinero.
3. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), de esta ley, de las personas socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
Artículo 68. Actualización de las aportaciones.
1. El balance de las sociedades cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo que establece esta ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. La plusvalía se destinará por la sociedad cooperativa a compensar en primer lugar las pérdidas de ejercicios anteriores, y el resto se destinará, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando en todo caso las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances.
Artículo 69. Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actos inter vivos, únicamente a otras personas socias de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de dicho requisito, debiéndose respetar los límites fijados en el artículo 63.3, in fine, de esta ley.
b) Por actos mortis causa, si los derechohabientes son personas socias y así lo solicitan o, si no lo fueran, previa admisión como tales, realizada de acuerdo con lo que dispone el artículo 23 de esta ley. En cualquier otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, tal como se establece en el artículo 70 de esta ley.
Artículo 70. Reembolso de las aportaciones.
1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la sociedad cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los apartados 2 y 3 de este artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, bien correspondan a dicho ejercicio o bien provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El órgano de administración tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja la persona socia para efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicada. La persona socia disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el órgano de administración podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 30 de esta ley o, en su caso, por el que establezcan los estatutos.
En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período mínimo de permanencia a que se hace referencia en el artículo 26.2 de la presente ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que este pueda superar el treinta por ciento.
Una vez acordada por el órgano de administración la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
3. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de defunción de la persona socia, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la sociedad cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso.
4. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no se hubiera efectuado la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.
Artículo 71. Aportaciones que no forman parte del capital social.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas clases de personas socias previstas en esta ley o en función de la naturaleza física o jurídica de las mismas o para cada persona socia en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
El importe de las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de las personas socias.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por las personas socias para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la sociedad cooperativa.
Artículo 72. Otras financiaciones.
1. Por acuerdo de la asamblea general, la sociedad cooperativa podrá emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación aplicable y en ningún caso podrán convertirse en aportaciones sociales.
2. Asimismo, la asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas bajo cualquier modalidad jurídica, con los plazos y condiciones que se establezcan.
3. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valor mobiliario, a través de los cuales el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado, adquiriendo el derecho a la remuneración correspondiente que, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la emisión, pueden ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
4. También puede contratarse cuenta en participación, ajustándose su régimen al previsto en la legislación mercantil.
Artículo 73. Participaciones especiales.
1. Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de personas socias o de terceras personas, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrá la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción del capital por restitución de aportaciones.
2. Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles entre personas socias. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos por la legislación aplicable.
Sección 2.ª Del ejercicio económico y de la determinación de resultados
Artículo 74. Ejercicio económico.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, excepto en los casos de constitución, fusión o extinción de la sociedad y, salvo que otra cosa dispusieren los estatutos, coincidirá con el año natural.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable.
3. Tienen la consideración de gasto las partidas siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por las personas socias para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a las personas socias trabajadoras o de trabajo, imputándolos al período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la sociedad cooperativa, sea la retribución fija, variable o participativa.
4. Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceras personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la sociedad cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las excepciones siguientes:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
Para determinar los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
5. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.
Artículo 75. Aplicación de los excedentes.
1. De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio.
En caso de optar por contabilizar conjuntamente los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto de sociedades, debe destinarse, al menos, el porcentaje previsto para los resultados cooperativos.
3. Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez considerados los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a las personas socias; dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter de repartible o irrepartible que establezcan los estatutos; incremento de los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 77 y 78 de esta ley; o, en su caso, a la participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados cooperativos.
Los retornos se adjudicarán a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la sociedad cooperativa. Los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada persona socia.
4. La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de las personas trabajadoras asalariadas a participar en los resultados favorables. Esta participación tiene carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso, se aplicará este último.
Artículo 76. Imputación de las pérdidas.
1. Los estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de pérdidas conforme a lo establecido en este artículo. No obstante, será válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa tendrá que sujetarse a las reglas siguientes:
a) A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si existiesen, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de lo que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de los excedentes positivos, o desde su constitución si esta no fuera anterior a cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputará a las personas socias en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada una de ellas con la sociedad cooperativa, o en atención a la participación mínima obligatoria fijada en los estatutos sociales para la persona socia, si su participación efectiva fuera menor.
3. Las pérdidas imputadas a cada persona socia se abonarán de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente mediante su pago en efectivo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
b) En cualquier inversión financiera de la persona socia en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.
c) Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los siete años siguientes si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho plazo, deberán ser abonadas por la persona socia en el plazo máximo de un mes, contado desde el requerimiento expreso efectuado por el órgano de administración.
Sección 3.ª De los fondos sociales obligatorios
Artículo 77. Fondo de reserva obligatorio.
1. Se destinarán necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
a) Las dotaciones establecidas en los apartados 1, 2 y 3 del artículo 75 de esta ley.
b) Las cuotas de ingreso.
c) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja injustificada de la persona socia.
d) Las cantidades asignadas como consecuencia de la regularización del balance.
e) Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 134.2 de esta ley.
2. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no se puede repartir entre las personas socias, excepto en los supuestos en que los estatutos establezcan que tiene un carácter parcialmente repartible. La repartibilidad en ningún caso puede superar el cincuenta por ciento del fondo repartible a que se refiere el apartado 3. En las cooperativas sin ánimo de lucro no se puede prever el carácter repartible de este fondo.
El carácter repartible del fondo de reserva obligatorio solo es de aplicación en relación con los fondos de reserva generados a partir de la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias de la modificación de los estatutos que establezca ese carácter. En todo caso, son de naturaleza irrepartible los fondos de reserva obligatoria generados por la cooperativa antes de la entrada en vigor de la presente ley.
El reparto del fondo de reserva obligatorio solo puede tener lugar en el momento de la liquidación de la cooperativa o en el caso de la transformación de esta en otro tipo de sociedad. Sin embargo, en el caso de la transformación, el fondo solo se puede repartir en forma de participaciones o acciones de la nueva sociedad en función de la actividad cooperativizada.
3. Aprobado el carácter repartible o no repartible del fondo de reserva obligatorio, este no puede modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y, en ningún caso, tiene efectos jurídicos el cambio de criterio de no repartible a repartible cuando se acuerde la liquidación o transformación de la cooperativa dentro de los tres años siguientes a la última modificación.
4. Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la sociedad cooperativa ha de constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le sea de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad y calificación.
Artículo 78. Fondo de educación y promoción.
1. El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las finalidades siguientes:
a) La educación y la formación de las personas socias y personas trabajadoras en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laboral y en las otras actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario, y las acciones de protección medioambiental.
d) El fomento de una política efectiva de igualdad de género y de sostenibilidad empresarial.
Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación. En la colaboración para estos fines las sociedades cooperativas han de contar prioritariamente con cooperativas de segundo grado, federaciones o confederaciones de cooperativas de Canarias o asociaciones de economía social integradas mayoritariamente por cooperativas de Canarias.
El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
2. Se destinarán necesariamente al fondo de educación y promoción:
– El porcentaje establecido en el artículo 75.1 de esta ley.
– El importe de las sanciones económicas previstas en los estatutos e impuestas por la cooperativa a sus personas socias.
– Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
3. El fondo de educación y promoción no se podrá embargar ni repartir entre las personas socias, incluso en caso de liquidación de la cooperativa, y su dotación deberá figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
4. El importe del fondo que no se haya aplicado o comprometido deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, preferentemente, en cooperativas de crédito, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de Canarias. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán al mismo fin. Los depósitos o títulos mencionados no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
Sección 4.ª De los fondos sociales voluntarios
Artículo 79. Fondo de reserva voluntario.
1. El fondo de reserva voluntario tiene como finalidad reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa. Estará integrado por excedentes no distribuidos entre las personas socias y será repartible si estuviera previsto en los estatutos.
2. La distribución del fondo de reserva voluntario entre las personas socias se hará en proporción a su participación media en la actividad cooperativizada de los últimos cuatro años. Quedarán excluidas de esta distribución las personas socias que lo hayan sido por un plazo inferior a cuatro años, salvo que, en el supuesto de liquidación y por la corta duración de la sociedad cooperativa, no se justifique esta diferenciación.
3. Si estatutariamente no se prevé el reparto entre las personas socias del fondo de reserva voluntario, este seguirá el mismo destino que el fondo de reserva obligatorio en la forma establecida legalmente.
Artículo 80. Fondos de sostenibilidad.
1. Los estatutos sociales podrán establecer la constitución y dotación de fondos de sostenibilidad para dotar a la cooperativa de estabilidad financiera, teniendo en cuenta su actividad y volumen de negocio, con imputación individualizada a cada una de las personas socias en función de su actividad cooperativizada.
2. La asamblea general aprobará las normas de funcionamiento de estos fondos de sostenibilidad, que podrán ser de tipo rotatorio, retornándose parcialmente a la persona socia cada anualidad transcurrido un plazo no inferior a cinco años.
3. Estos fondos no devengan intereses y, en caso de pérdidas, las que corresponda asumir a cada persona socia se podrán satisfacer hasta donde alcance su aportación.
CAPÍTULO VII
De la documentación social y de la contabilidad
Artículo 81. Documentación social.
1. Las sociedades cooperativas llevarán en orden y al día los libros siguientes:
a) Libro de registro de personas socias y de aportaciones al capital social.
b) Libro de actas de la asamblea general y de las juntas preparatorias, del órgano de administración, de la liquidación y, en su caso, de los otros órganos que se prevean estatutariamente.
c) Libro de inventarios, cuentas anuales y libro diario.
d) Cualesquiera otros que sean exigidos por otras disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
También serán válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados que, posteriormente, serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
3. Los citados libros serán presentados por medios electrónicos ante el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias para su legalización, en los términos que se establezcan por reglamento.
4. Los libros y los demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y obligaciones que contengan, respectivamente.
Artículo 82. Contabilidad y cuentas anuales.
1. Las sociedades cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece el Código de Comercio y normativa contable con las singularidades de la naturaleza del régimen económico de las sociedades cooperativas. Las sociedades cooperativas pueden formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, en la normativa que la sustituya.
2. El órgano de administración está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, contados desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes o de imputación de pérdidas.
El informe de gestión explicará la marcha de la cooperativa, las expectativas reales, el destino dado a la reserva de educación y promoción, las variaciones habidas en el número de las personas socias e informará sobre los acontecimientos importantes para la sociedad cooperativa, ocurridos después del cierre del ejercicio.
3. El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. A dicho certificado habrá de adjuntarse un ejemplar de cada una de las cuentas aprobadas, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, cuando la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas o este se haya realizado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se han formulado en forma abreviada, se hará constar en el certificado, con expresión de la causa.
4. La documentación reseñada en el apartado anterior deberá presentarse en soporte electrónico a través de los procedimientos telemáticos que se determinen por reglamento.
Artículo 83. Auditoría de cuentas.
1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
a) Cuando así resulte de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, o norma que la sustituya, y de sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezca esta ley.
2. Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría realizada por auditor externo cuando lo soliciten por escrito al órgano de administración un número de personas socias suficiente para poder exigir la convocatoria de la asamblea general, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha del cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto los gastos de la auditoría serán por cuenta de la sociedad cooperativa, a menos que el informe de las personas auditoras reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a las solicitantes.
3. Corresponde a la asamblea general designar a las personas auditoras de cuentas antes de que finalice el ejercicio a auditar. Cuando la sociedad cooperativa viene obligada a auditar sus cuentas, el nombramiento de las personas auditoras deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. Cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente las personas auditoras, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que la persona auditora que se haya nombrado lleve a cabo su cometido, el órgano de administración y las restantes personas legitimadas para solicitar la auditoría podrán pedir al órgano del que dependa el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias que nombre una persona auditora para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
4. Una vez nombrada la persona auditora, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
CAPÍTULO VIII
De la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación
Sección 1.ª De la transformación
Artículo 84. Transformación de la sociedad cooperativa.
1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. La transformación deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la asamblea general, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. La asamblea general deberá aprobar, asimismo, el balance de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada persona socia en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la cooperativa que transforma.
b) Tendrán derecho de separación las personas socias que hayan votado en contra en el acto de la asamblea general y las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio del acuerdo o, si procede, la última comunicación. Tales personas tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.
c) El acuerdo de transformación adoptado por la asamblea general deberá publicarse en el «Boletín Oficial de Canarias» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad cooperativa. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
d) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad cooperativa y por todas las personas socias que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, la relación de personas socias que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los miembros del órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ninguna persona socia ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente, el destino de los fondos irrepartibles, el balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, el balance final elaborado por el órgano de administración, cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura, y si la sociedad resultante de la transformación fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos establecidos en el apartado anterior, la escritura pública ha de indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a las personas socias y acreedoras.
3. La escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa se presentará, sucesivamente, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, para la inscripción de la baja correspondiente, y en el registro mercantil o en el registro público competente, para la inscripción de la entidad cuya forma se adopte, a cuyo efecto el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias emitirá certificación en la que conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos vigentes de la sociedad cooperativa que se transforma, tal y como se establece en la legislación estatal.
La inscripción de la escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa en el registro mercantil o en el registro público competente para la inscripción de la entidad cuya forma se adopte se regirá por la legislación estatal básica relativa a la ordenación de los registros.
4. El fondo de reserva obligatorio, el fondo de educación y promoción o cualquier otro fondo que no sea total o parcialmente repartible entre las personas socias recibirán el destino previsto en esta ley para el caso de la liquidación de las sociedades cooperativas.
Artículo 85. Transformación de otras sociedades en sociedades cooperativas.
1. Las sociedades civiles y mercantiles y las asociaciones podrán transformarse en sociedades cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación sectorial y que los respectivos miembros puedan asumir la posición de personas cooperadoras en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta ley para la constitución de una sociedad cooperativa.
La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, acompañada del balance de situación de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, certificación del registro público en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación del capital social que corresponda a cada una de las personas socias. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias lo comunicará de oficio al registro público correspondiente.
3. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a las personas socias el derecho de la separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
4. El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.
Sección 2.ª De la fusión y escisión
Artículo 86. Modalidades y efectos.
1. Podrán fusionarse dos o más sociedades cooperativas para constituir una nueva o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra ya existente, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social.
3. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán extinguidas y sus patrimonios y personas socias pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades extinguidas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
Artículo 87. Proyecto de fusión y derecho de información.
1. Los órganos de administración de las sociedades cooperativas que participen en la fusión tendrán que redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión tiene que contener, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión con todos sus datos registrales identificativos.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia de las sociedades cooperativas que se extingan como aportación al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a las personas socias de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a las personas titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Aprobado el proyecto de fusión, las personas administradoras de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no haya sido aprobado por las asambleas generales de las sociedades cooperativas que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes desde la fecha del proyecto.
4. Cuando se publique el anuncio de la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar la fusión o en el momento de hacer la comunicación individual de ese anuncio a las personas socias, el órgano de administración ha de insertarlo en la página web de la sociedad inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, o, si no tuviera página web, deberá ponerse a disposición de las personas socias en el domicilio social de cada una de las sociedades que participen en la fusión, con la siguiente documentación:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados por los órganos de administración de cada una de las sociedades cooperativas participantes en el proceso, sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.
c) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes de intervención y, si corresponde, de auditoría sobre la situación económica y financiera de aquellas, y la previsible de la sociedad cooperativa resultante.
d) El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, si es diferente del último balance anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión.
e) El proyecto de estatutos de la nueva sociedad cooperativa o el texto resultante de las modificaciones que hayan de introducirse en el de la sociedad cooperativa absorbente.
f) Los estatutos vigentes de las sociedades cooperativas que intervengan en la fusión.
g) Un informe sobre el órgano de administración de la sociedad resultante de la fusión, en el que se indique el tipo de órgano de gestión y los miembros que lo integrarían.
Artículo 88. Acuerdo de fusión.
1. La asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas participantes en la fusión deberá aprobar, sin que sea posible incluir modificaciones, el proyecto de fusión por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios. Dicho acuerdo, una vez adoptado por cada una de las entidades, se publicará, en un único anuncio, en el «Boletín Oficial de Canarias» y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
2. Los órganos de administración de las sociedades cooperativas que se fusionen están obligados, en el plazo máximo de tres meses desde la adopción del acuerdo de fusión, a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante que se haya producido en la estructura patrimonial de las sociedades participantes acaecida entre la fecha de suscripción del proyecto de fusión y la de celebración de la asamblea en que se vaya a decidir sobre el mismo.
3. Desde el momento en que el acuerdo de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.
4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública, única, que se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, teniendo eficacia para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nueva sociedad constituida o de las modificaciones de la absorbente. En dicha escritura se harán constar los acuerdos y el balance de fusión de cada una de las sociedades que se extinguen. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en esta ley para la constitución de la misma. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión.
Artículo 89. Derecho de separación.
1. Las personas socias de las sociedades cooperativas que se fusionen y que no hubieran votado a favor tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión o, en su caso, de la comunicación por escrito según lo previsto en esta ley.
2. La sociedad cooperativa resultante de la fusión asume la obligación de pagar la liquidación de sus aportaciones a las personas socias que hubieran ejercitado el derecho de separación, en el plazo y condiciones previstos en esta ley para las bajas justificadas, y conforme a lo dispuesto en los estatutos de la cooperativa de la que eran personas socias.
Artículo 90. Derecho de oposición de las personas acreedoras.
1. La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran dos meses desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión, o, en el caso de comunicación por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, desde la notificación a la última persona socia o a la última persona acreedora. Durante este plazo, las personas acreedoras de cualquiera de las sociedades fusionadas cuyos créditos hayan nacido antes del anuncio de fusión o del último envío de la comunicación y que no estén adecuadamente garantizados, se podrán oponer por escrito a la fusión, en cuyo caso esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados, mediante la prestación de fianza solidaria o aval a su favor. Las personas acreedoras no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. La publicación o notificación de la comunicación del anuncio de fusión deberá contener la correspondiente referencia al derecho de oposición de las personas acreedoras y el plazo para ejercitarlo.
3. En la escritura de fusión las personas otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de personas acreedoras con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de las personas acreedoras, los créditos y las garantías prestadas.
Artículo 91. Fusión de sociedades cooperativas con otras sociedades.
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o la de la que se constituya como consecuencia de la fusión, pero, en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de las personas socias y personas acreedoras de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 88, 89 y 90 de la presente ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones a las personas socias que ejerciten el derecho de separación deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
3. La parte correspondiente de los fondos de reserva obligatorio, de educación y promoción y de cualesquiera otros no repartibles entre las personas socias, recibirán el destino establecido para el caso de liquidación de las sociedades cooperativas en esta ley.
Artículo 92. Escisión.
1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la extinción, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de personas socias y de las personas socias colaboradoras en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a sociedades cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras sociedades cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denomina escisión-fusión.
También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de personas socias y personas socias colaboradoras de una sociedad cooperativa sin la disolución de esta, traspasándose en bloque o en parte o partes segregadas a otras sociedades cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. El proyecto de escisión, suscrito por los miembros de los órganos de administración de las sociedades cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de las personas socias que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
En caso de incumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente de su cumplimiento las restantes sociedades cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
3. Serán aplicables a las sociedades cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en esta ley, y las personas socias y personas acreedoras podrán ejercer los mismos derechos previstos en la presente ley para los supuestos de fusión.
4. Solo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la sociedad cooperativa que se escinde se encuentran desembolsadas íntegramente.
Sección 3.ª De la disolución y la liquidación
Artículo 93. Disolución.
Serán causas de disolución de la sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales.
b) La conclusión de su objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizar la actividad cooperativizada.
c) La voluntad de las personas socias, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
d) La reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa sin que se restablezca en el plazo de un año.
e) La reducción de la cifra del capital social por debajo de lo mínimo establecido estatutariamente si no se restituye en el plazo de un año o no se procede conforme dispone el apartado 4 del artículo 63 de esta ley.
f) Por la apertura de la fase de liquidación cuando la sociedad cooperativa sea declarada en concurso.
g) La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
h) Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.
Artículo 94. Eficacia de las causas de disolución.
1. Transcurrido el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos, esta se disolverá de pleno derecho si anteriormente no ha sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias. La persona socia disconforme con la prórroga podrá causar baja en la forma y en los plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.
2. Cuando concurra una causa de disolución, salvo las previstas en los apartados c) y f) del artículo 93 de esta ley, el órgano de administración deberá convocar a la asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución.
Con este fin, cualquier persona socia podrá requerir al órgano de administración para que convoque la asamblea general, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución. La asamblea general adoptará el acuerdo por la mayoría prevista en el artículo 41.1 de esta ley.
3. El órgano de administración deberá solicitar, y cualquier persona interesada podrá hacerlo, la disolución judicial de la sociedad cooperativa en los casos siguientes:
a) Si no se convoca la asamblea general.
b) Si no se reúne en el plazo establecido en los estatutos.
c) Si no puede adoptar un acuerdo de disolución.
d) Si adopta un acuerdo contrario a declarar la disolución.
4. La disolución deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la sociedad cooperativa en el plazo de treinta días contados desde el día en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución. El acuerdo de disolución ha de incluir el nombramiento de la persona o personas liquidadoras de la sociedad. La publicación no es necesaria cuando el acuerdo de disolución se notifique individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, a través de un procedimiento que asegure la recepción de aquel en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad cooperativa y en los domicilios que hayan puesto en conocimiento de la sociedad, respectivamente.
5. El acuerdo de la disolución que será elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa que la declare, se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de un mes.
Artículo 95. Reactivación de la sociedad disuelta.
1. Salvo en los casos de disolución judicial o administrativa, la asamblea general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa, con la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución, que el capital social de la cooperativa no sea inferior al capital social mínimo y no haya comenzado el reembolso de aportaciones.
2. El acuerdo de reactivación se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de un mes, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
Artículo 96. Liquidación, nombramiento y atribuciones de liquidadores.
1. Disuelta la sociedad cooperativa, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión.
Durante el periodo de liquidación continuará aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en cada sección. La sociedad cooperativa conservará su personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación, durante este periodo, la expresión «en liquidación».
2. La asamblea general que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar entre las personas socias a las personas encargadas de la liquidación, en votación secreta y por mayoría de votos, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias. Si ninguna de estas quisiera aceptar el cargo, se podrá nombrar entre personas que no sean socias.
En el caso de que la asamblea general no nombre personas liquidadoras de acuerdo con lo que establece el apartado anterior, los miembros del órgano de administración adquieren automáticamente dicha condición, sin que sea preciso en dicho caso su formalización en escritura pública, debiendo inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Cuando las personas que actúen como liquidadoras sean tres o más, actuarán de forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. El órgano de administración de la cooperativa cesará en sus funciones desde que acepten su nombramiento las personas liquidadoras.
4. Las personas liquidadoras tendrán que efectuar todas las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. Durante el período de la liquidación deberán observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de la asamblea general, a la cual rendirán cuenta las personas liquidadoras de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para aprobarlos.
Será aplicable a las personas liquidadoras el régimen de responsabilidades previsto en esta ley para los miembros del órgano de administración de la sociedad cooperativa.
Artículo 97. Funciones de las personas liquidadoras.
1. Son competencias de las personas liquidadoras:
a) Suscribir, junto con el órgano de administración, el inventario y el balance de la sociedad cooperativa en el momento del inicio de sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
c) Llevar a cabo las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad cooperativa, incluida la enajenación los bienes sociales.
d) Reclamar y percibir los créditos pendientes sea contra terceras personas o contra personas socias y los dividendos pasivos al tiempo de inicio de la liquidación.
e) Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses sociales.
f) Pagar a las personas acreedoras y a las personas socias, transferir a quien corresponda el fondo de educación y promoción y el sobrante del haber líquido de la sociedad cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 100 de esta ley.
g) Representar a la sociedad cooperativa, en juicio y fuera de él, para el cumplimiento de los fines a que se refiere este artículo.
2. Las personas liquidadoras responderán en los mismos términos establecidos para las personas administradoras.
En caso de insolvencia de la sociedad cooperativa las personas liquidadoras deberán solicitar la declaración del concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. De incumplirse dicha obligación, se estará a lo dispuesto en las normas ordenadoras de la responsabilidad concursal.
3. En todo caso, han de respetarse las competencias de la asamblea general previstas en el artículo 36 de esta ley, y han de estar sometidas en su gestión al control y fiscalización de la asamblea.
Artículo 98. Intervención de la liquidación.
1. Las personas socias que representen el diez por ciento del conjunto de los votos sociales podrán solicitar de la consejería del Gobierno de Canarias con competencias en materia de cooperativas que designe una o varias personas interventoras que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un número elevado de personas socias, inversoras u obligacionistas afectadas, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá la consejería competente en materia de sociedades cooperativas, de oficio o a instancia de parte interesada, podrá designar una o varias personas interventoras de la liquidación.
2. En este caso, no tendrán validez los actos de las personas liquidadoras efectuados sin participación de las personas que actúen como interventoras.
Artículo 99. Balance final.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, las personas liquidadoras someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente las que actúen como interventoras de la liquidación, en el caso de haber sido nombradas.
2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa. No será necesaria su publicación cuando se notifique individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, mediante un procedimiento que asegure la recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad cooperativa y en los domicilios que hayan puesto en conocimiento de la sociedad, respectivamente.
3. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo y por las causas que vengan establecidos en la legislación estatal de cooperativas, conforme al procedimiento establecido para la impugnación de acuerdos sociales de la asamblea general, por cualquier persona socia que se sienta agraviada y por las personas acreedoras cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
4. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o se hayan resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los que actúen como liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que, por su cuantía, no haya de verse afectado por el resultado de aquellas reclamaciones.
Cuando una sociedad cooperativa no tenga personas acreedoras distintas de las propias personas socias, en una misma asamblea general se podrá acordar la disolución y liquidación de la sociedad, y, en consecuencia, el proyecto de distribución del activo y balance final, pudiendo inscribirse mediante una única escritura pública que contenga los aspectos que resulten aplicables del artículo 101 de esta ley, debiendo publicarse o notificarse individualmente en la forma establecida en el anterior apartado 2 de este artículo.
Artículo 100. Adjudicación del haber social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:
a) El importe del fondo de educación y promoción se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o por acuerdo de la asamblea general. Si no se designase ninguna entidad asociativa en particular, se ingresará a la unión o federación o asociación de economía social a la que esté asociada, y en su defecto, a la Tesorería de la Administración de la Comunidad Autónoma de Canarias para destinarlo a la promoción del cooperativismo.
b) Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 63.1 letra b) de esta ley los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restante aportaciones a las personas socias.
c) Se reintegrará a las personas socias el importe de las aportaciones que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados, en su caso, comenzando por las aportaciones de las personas socias colaboradoras, las aportaciones voluntarias de las demás personas socias y a continuación las aportaciones obligatorias.
d) Se reintegrará a las personas socias su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible, de conformidad con lo previsto en el artículo 79 de esta ley. Si se opta por el carácter parcialmente repartible del fondo de reserva obligatorio, el porcentaje disponible del fondo se distribuirá entre las personas socias en función del tiempo de permanencia en la cooperativa, que debe ser de cinco años como mínimo, y también según la actividad desarrollada en la cooperativa.
e) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la entidad que proceda conforme a lo previsto en el apartado a) para el fondo de educación y promoción.
3. Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, esta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a su indisponibilidad durante un período de cinco años, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si fuera una entidad asociativa, deberá destinarlo a las actividades previstas en el artículo 78 de esta ley.
4. Cualquier persona socia de la sociedad cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra sociedad cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de personas socias, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la sociedad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la celebración de la asamblea general que deba aprobar el balance final de liquidación.
Artículo 101. Extinción.
1. Finalizada la liquidación, las personas liquidadoras otorgarán escritura pública de extinción o, en su caso, la escritura de disolución y liquidación de la sociedad, según proceda, en la que deberán manifestar:
a) Que el balance final y el acuerdo de distribución del activo han sido aprobados por la asamblea general y que se han cumplido los requisitos legales sobre su publicación o notificación.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 99.3 de esta ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que han alcanzado firmeza las sentencias que las hubiere resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 100 de esta ley y consignadas las cantidades que correspondan a las personas acreedoras, las personas socias y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de educación y promoción y del haber líquido sobrante.
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el acuerdo de distribución del activo y el certificado del acuerdo de la asamblea general.
2. Las personas que actúen como liquidadoras deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad y manifestar el deber que tienen de conservar los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la cooperativa. La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades de Cooperativas de Canarias.
Artículo 102. Situaciones concursales.
A las sociedades cooperativas les será de aplicación la normativa vigente en materia concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la sociedad.
CAPÍTULO IX
De las clases de cooperativas
Sección 1.ª De las cooperativas de trabajo asociado
Artículo 103. Objeto y normas generales.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que tienen por objeto proporcionar a sus personas socias un puesto de trabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial o completo, para realizar cualquier actividad económica o profesional y producir en común bienes y servicios destinados a terceros. La relación de las personas socias trabajadoras con la sociedad cooperativa tendrá naturaleza societaria.
Las cooperativas de trabajo asociado se constituirán con un mínimo de dos personas socias trabajadoras de duración indefinida y actuarán fomentando el empleo estable de calidad, con singular incidencia en la vida familiar y laboral.
2. Podrán ser personas socias trabajadoras quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser personas socias trabajadoras de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provoca el cese definitivo de la prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.
Las personas socias trabajadoras tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a expensas de los excedentes de la sociedad cooperativa denominados anticipos societarios, que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada.
Serán de aplicación en todos los centros de trabajo de la sociedad cooperativa y a todas las personas socias de la misma las normas sobre salud laboral y prevención de riesgos laborales, así como la legislación laboral en lo referente a las limitaciones de edad para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
3. El número de horas por año realizado por personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al treinta por ciento del total de horas por año realizadas por las personas socias trabajadoras. No se computarán en este porcentaje:
a) Las personas trabajadoras integradas en la cooperativa por subrogación legal y los que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Las personas trabajadoras que se nieguen explícitamente a ser socias trabajadoras.
c) Las personas trabajadoras que sustituyan a personas socias trabajadoras o asalariadas en situación de excedencia o incapacidad temporal o baja por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Las personas trabajadoras que presten servicio en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entiende, en todo caso, como servicio prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, el servicio prestado directamente a la administración pública o autonómica y a entidades que coadyuven el interés general, cuando es realizado en locales o espacios de titularidad pública.
e) Las personas trabajadoras con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
f) Las personas trabajadoras contratadas en virtud de cualquier disposición de fomento de ocupación de personas con discapacidad.
g) Las personas trabajadoras contratadas para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
h) Las personas trabajadoras que, por razones vinculadas al objeto y a la finalidad de una contratación pública, tengan que ser contratadas para prestar adecuadamente el servicio, según las prescripciones establecidas en los pliegos de condiciones económico-administrativas generales o particulares o, en su caso, en el pliego de condiciones técnicas.
4. Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas pueden acceder a la condición de persona socia. La persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad deberá ser admitida como persona socia trabajadora si lo solicita en los seis meses siguientes desde que pudo ejercer este derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativo, y si reúne los demás requisitos estatutarios y especialmente los relacionados con la formación cooperativa.
Artículo 104. Período de prueba para nuevas personas socias.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, si los estatutos lo prevén, la admisión por el órgano de administración de una nueva persona socia trabajadora lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá los seis meses y será fijado por el órgano de administración, salvo que el desempeño del puesto de trabajo exija condiciones profesionales especiales. En este caso, el período de prueba podrá ser de hasta un año.
3. El número de personas socias trabajadoras en período de prueba no excederá del veinte por ciento del total de personas socias trabajadoras de la sociedad cooperativa, salvo para las cooperativas con menos de 10 personas socias trabajadoras, que podrán contar hasta con dos personas trabajadoras en periodo de prueba.
4. Las personas socias aspirantes durante el período de prueba tendrán los mismos derechos y obligaciones que las personas socias trabajadoras, con las particularidades siguientes:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al órgano de administración de la cooperativa.
b) No podrán ser elegidos para ocupar los cargos de los órganos de la cooperativa.
c) No podrán votar, en la asamblea general, ningún punto que les afecte personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba ni tendrán derecho al retorno cooperativo.
Artículo 105. Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos.
1. Los estatutos, el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la asamblea general aprobará anualmente el calendario sociolaboral. Contendrá la duración de la jornada laboral, el descanso mínimo entre cada jornada y descanso semanal, fiestas y vacaciones anuales, respetando, en todo caso, como mínimo las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
b) Las personas menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetará, al menos, como fiestas, las establecidas en el calendario laboral aprobado por el Gobierno de Canarias, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) de este número serán retribuidas a efectos de anticipo societario.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
2. La persona socia, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo siguiente:
a) Quince días naturales en caso de matrimonio.
b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o hija o enfermedad grave o fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando con tal motivo la persona socia necesite hacer un desplazamiento, el plazo será de cuatro días.
c) Un día por traslado del domicilio habitual.
d) Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber inexcusable de carácter público y personal.
e) Para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo.
Los estatutos, el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la asamblea general podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, a efectos de los anticipos societarios, tienen o no el carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.
3. En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y las garantías legalmente establecidas en la legislación laboral y en la normativa que regula la conciliación de la vida familiar y laboral de las personas trabajadoras.
4. Las personas socias trabajadoras estarán obligadas a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social, de acuerdo con lo que dispone la normativa básica del Estado.
Artículo 106. Suspensión y excedencias.
1. En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho de la persona socia trabajadora a prestar su trabajo, perdiendo los derechos y obligaciones económicas de la prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal.
b) Paternidad o maternidad de la persona socia trabajadora, riesgo durante el embarazo, riesgo durante la lactancia natural de un menor de nueve meses y adopción y acogimiento tanto preadoptivo como permanente o simple, con los requisitos y en la forma prevista en la legislación laboral.
c) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
d) Privación de libertad mientras no haya sentencia condenatoria.
e) Suspensión de anticipo laboral y empleo por razones disciplinarias.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción y las derivadas de fuerza mayor.
g) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, la persona socia trabajadora recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como persona socia, y tendrá derecho a reincorporarse en el puesto de trabajo reservado.
Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor, la asamblea general, salvo previsión estatutaria, tiene que declarar la necesidad de que, por alguna de estas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de las personas socias trabajadoras que integran la cooperativa, designándolas concretamente, así como el tiempo que ha de durar la suspensión. Las personas socias suspendidas estarán facultados para solicitar la baja voluntaria a la entidad, que se calificará como justificada.
Las personas socias trabajadoras que están incluidos en los supuestos a), b), d) y f) del apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como personas socias.
3. Excepto en el supuesto previsto en la letra f) del número 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada para sustituir a las personas socias trabajadoras en situación de suspensión, de acuerdo con la legislación estatal aplicable, con personas trabajadoras asalariadas siempre que el contrato especifique el nombre de la persona socia trabajadora sustituida y la causa de la sustitución.
4. Las personas socias trabajadoras de una cooperativa de trabajo asociado con, al menos, dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria con la duración máxima que determine el órgano de administración, siempre que lo prevean los estatutos sociales, que también determinarán sus derechos y las obligaciones.
Artículo 107. Baja obligatoria por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor.
1. Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, la asamblea general considere conveniente reducir con carácter definitivo el número de personas socias trabajadoras de la cooperativa, deberá designar a las personas socias trabajadoras que tienen que causar baja en la cooperativa. Esta tendrá la consideración de baja obligatoria justificada. La autoridad laboral constatará las causas mencionadas, de acuerdo con lo que dispone el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
2. De acuerdo con el artículo 70 de esta ley, las personas socias trabajadoras que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado anterior del presente artículo tendrán derecho a la devolución de todas sus aportaciones al capital social en el plazo máximo de un año, dividida en mensualidades, y conservarán el derecho preferente al reingreso si en los dos años siguientes a la baja se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban.
3. En el supuesto de que las personas socias que causen baja obligatoria sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), de esta ley y la sociedad cooperativa no acuerde su reembolso inmediato, las personas socias que permanezcan en la misma deberán adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
Artículo 108. Sucesión de empresas, contratos y concesiones.
1. Cuando una sociedad cooperativa se subrogue en los derechos y las obligaciones laborales del anterior titular, las personas trabajadoras afectadas por esta subrogación podrán incorporarse como personas socias trabajadoras en las condiciones establecidas en el artículo 103.4 de esta ley y, si llevan al menos dos años en la empresa anterior, no se les podrá exigir el período de prueba.
2. Cuando una sociedad cooperativa de trabajo asociado cesa por causas no imputables a esta en una contrata de servicios o en una concesión administrativa y una nueva persona empresaria se hiciese cargo de estas, las personas socias trabajadoras que vinieran desarrollando su trabajo en las mismas tendrán los derechos y deberes que les habrían correspondido de acuerdo con la normativa vigente, como si hubieran prestado su servicio en la cooperativa en la condición de personas trabajadoras por cuenta ajena.
Artículo 109. Régimen disciplinario.
1. Los estatutos establecerán el régimen disciplinario regulando los tipos de infracciones que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y las personas con facultades sancionadoras delegadas.
2. Los estatutos regularán los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, al menos, el de audiencia a las personas interesadas, así como los recursos y los plazos de impugnación de los acuerdos sociales.
3. La expulsión de las personas socias trabajadoras solo podrá acordarla el órgano de administración. Contra esta decisión la persona socia podrá recurrir en el plazo de veinte días desde su notificación ante el comité de recursos que resolverá en el plazo de dos meses o ante la asamblea general que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá estimado. El acuerdo de expulsión solo será ejecutivo desde que el órgano correspondiente lo ratifique o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el órgano de administración podrá suspender a la persona socia trabajadora de empleo, conservando esta todos sus derechos económicos.
Sección 2.ª De las cooperativas de personas consumidoras y usuarias
Artículo 110. Objeto y finalidad social.
1. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias tienen como objeto el suministro de bienes y de servicios adquiridos a terceras personas o producidos por sí mismas para facilitar el uso o consumo de las personas socias y de quienes convivan con ellos, con la finalidad social de facilitarles el consumo o el uso en las condiciones de precio, calidad e información más favorables para sus personas socias, así como la educación, la formación y la defensa de los derechos de las personas socias en particular, y de las personas consumidoras y usuarias en general.
2. Pueden ser personas socias de estas cooperativas las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarias finales de los bienes y servicios suministrados por la sociedad cooperativa.
3. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias podrán realizar operaciones cooperativizadas con terceras personas no socias, dentro del ámbito territorial, si lo prevén los estatutos.
Artículo 111. Condición y operatividad.
1. Las cooperativas de personas consumidoras y usuarias tienen la condición de mayoristas y pueden vender al por menor como minoristas.
2. A todos los efectos, se entenderá que en el suministro de bienes y servicios de la sociedad cooperativa a sus personas socias no hay propiamente transmisiones patrimoniales, sino que son las mismas personas socias quienes, como consumidoras directas, los han adquirido conjuntamente a terceras personas.
3. La misma sociedad cooperativa será considerada a efectos legales como consumidor directo.
Sección 3.ª De las cooperativas de viviendas
Artículo 112. Objeto y finalidad social.
1. Son aquellas que tienen por objeto procurar exclusivamente a las personas socias, viviendas o locales, edificaciones o servicios complementarios, construidos o rehabilitados por terceros; mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos comunes; crear y prestar los servicios correspondientes, pudiendo también realizar la rehabilitación de viviendas, locales y otras edificaciones e instalaciones destinadas a las mismas.
Asimismo, podrán tener como objeto promover la construcción de edificios para las personas socias en régimen de uso y disfrute, ya sea para descanso o para vacaciones, ya sea para destinar a residencias para personas socias de la tercera edad o personas con discapacidad o dependencia.
Podrán ser socias de las cooperativas de viviendas las personas físicas que necesiten alojamiento para sí y sus familiares, así como los entes públicos y las entidades sin ánimo de lucro que precisen alojamientos para aquellas personas que, dependientes de ellos, tengan que residir por razón de su trabajo o función en el entorno de una promoción cooperativa o que precisen locales para desarrollar sus actividades.
2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar todas las actividades y trabajos que sean necesarias para el cumplimiento del objeto social, respetando, en su caso, la normativa de accesibilidad y supresión de barreras arquitectónicas.
La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y de los locales podrán ser adjudicados o cedidos a las personas socias mediante cualquier título admitido en derecho, ya sea para el uso habitual o permanente, ya sea para descanso o vacaciones, ya sean destinadas a residencias para personas de la tercera edad o con discapacidad o dependencia.
Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros no socios los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad, pero no las viviendas. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento de los mismos.
3. Cuando la sociedad cooperativa retenga la propiedad de las viviendas y/o locales, los estatutos establecerán las normas a que han de ajustarse tanto su uso y disfrute por las personas socias como los demás derechos y obligaciones de estas y de la sociedad cooperativa; pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda y/o local con personas socias de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.
4. Las cooperativas de viviendas podrán acoger sus promociones a los beneficios que otorgan las disposiciones para las denominadas viviendas protegidas de promoción privada u otras tipologías a las que por ley pudieran tener acceso. Así mismo podrán acogerse a cualquier otro régimen de financiación pública, cumpliendo las obligaciones que como promotora le correspondan según la legislación específica.
Artículo 113. Construcción por fases o promociones.
1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o fase separada, estará obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de gestión y patrimonial, para lo que deberá llevar una contabilidad diferenciada con relación a cada una, sin perjuicio de la general de la cooperativa, individualizando todos los justificantes de cobros o pagos que no sean generales.
2. Cada promoción o fase se identificará con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación relativa a la misma, incluyendo permisos, inscripciones registrales o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de los terrenos o solares a nombre de la cooperativa se hará constar la promoción o fase a que están destinados y si ese destino se acordase con posterioridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud de los representantes legales de la cooperativa.
3. Deberán constituirse por cada fase o promoción juntas especiales de personas socias, cuya regulación deberá contener los estatutos, siempre respetando las competencias propias de la asamblea general sobre las operaciones y compromisos de la cooperativa y sobre lo que afecta a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de las personas socias no adscritas a la fase respectiva. La convocatoria de las juntas se hará en la misma forma que las de la asamblea general.
4. Los bienes que integran el patrimonio contabilizado de una promoción o fase no responderán de las deudas de las restantes.
Artículo 114. Disposiciones específicas sobre las personas socias.
1. Son causas de baja justificada de las personas socias de las cooperativas de viviendas, además de las generales previstas en esta ley y en los estatutos, las siguientes:
a) Los cambios del centro o lugar de trabajo de la persona socia a un municipio alejado más de 40 kilómetros del emplazamiento de la promoción.
b) Las situaciones sobrevenidas de desempleo, grave enfermedad u otra circunstancia familiar o personal que impidan hacer efectivas las aportaciones comprometidas en la promoción.
c) Un aumento superior al veinte por ciento de la cuantía total de las aportaciones previstas por la cooperativa para la financiación de las viviendas.
d) El retraso en la entrega de las viviendas que supere los dieciocho meses a la fecha prevista por la cooperativa.
e) La modificación sustancial del contrato de adjudicación.
2. En caso de baja no justificada, el consejo rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, que no podrán ser superior al veinte por ciento de las cantidades entregadas en concepto de capital social y al diez por ciento de las cantidades entregadas para financiar el pago de la vivienda y locales.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior de este artículo podrán ser retenidas por la cooperativa hasta que la persona socia saliente sea sustituida en sus derechos y obligaciones por otra persona socia. En todo caso, el plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja no justificada o de tres años si la baja fuese justificada. En caso de fallecimiento de la persona socia, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año.
Artículo 115. Auditoría de cuentas.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales a la aprobación de la asamblea general ordinaria, tienen que someterlas a una auditoría externa de cuentas sin perjuicio de lo que establece el artículo 83 de esta ley, en los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del consejo rector.
d) Cuando lo prevean los estatutos o los acuerdos de la asamblea general.
Artículo 116. Transmisión de derechos.
1. En las cooperativas de viviendas en régimen de cesión de uso, el derecho de uso y disfrute no podrá ser transmitido inter vivos. En caso de baja de la persona socia su derecho de uso se pondrá a disposición de la cooperativa, que lo cederá, por riguroso orden de antigüedad, a las socias expectantes.
Este orden será alterado en los siguientes supuestos:
a) Cuando la transmisión del derecho de uso se produzca entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
b) Si así lo fijan los estatutos, en los supuestos de baja voluntaria justificada o baja obligatoria, a favor de los componentes de la unidad de convivencia.
El derecho de uso es transmisible mortis causa a quienes sean causahabientes de la persona socia fallecida, previa su admisión como personas socias, de conformidad con los requisitos generales, si así lo solicitaren en el plazo de tres meses. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente.
En el supuesto de ser varios los causahabientes, la cooperativa podrá exigir que el derecho a solicitar la condición de persona socia sea ejercitado por una sola de ellas.
Los estatutos podrán prever la transmisión mortis causa a los miembros de la unidad de convivencia de la persona socia fallecida.
2. La persona socia que pretenda transmitir inter vivos sus derechos de propiedad sobre la vivienda antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los estatutos, que no podrá ser superior a diez años desde la fecha de concesión de la licencia de la primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, que los ofrecerá por riguroso orden de antigüedad a las personas socias expectantes.
3. El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por la persona socia que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado de acuerdo con el índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los diferentes desembolsos parciales y la fecha de la comunicación a la cooperativa de la intención de la persona socia de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local.
Transcurridos tres meses desde que la persona socia ha puesto en conocimiento del órgano de administración el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ninguna persona socia expectante solicitante de admisión como socia por orden de antigüedad haga uso del derecho de preferencia para adquirirlos, la persona socia queda autorizada para transmitirlos, inter vivos, a terceras personas no socias.
4. Si, en el supuesto a que se refieren los puntos anteriores de este artículo, la persona socia no cumple los requisitos que se establecen y transmite a terceras personas sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si quisiera adquirirlos alguna persona socia expectante, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio establecido en el punto 2 de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiera el artículo 1518.2 del Código Civil. Los gastos previstos en el artículo 1518.1 del Código Civil serán a cargo de la persona socia que incumplió lo establecido en los puntos anteriores de este artículo.
El derecho de retracto podrá ejercerse durante un año, contado desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, en su defecto, durante tres meses, contados desde que el retrayente tuviese conocimiento de la transmisión.
5. Las limitaciones establecidas en los puntos anteriores de este artículo no serán de aplicación a las transmisiones realizadas a favor de los descendientes o de los ascendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio, o entre parejas de hecho.
6. Cuando la cooperativa promueva viviendas de promoción pública, la transmisión inter vivos de la vivienda o local estará sujeta a las limitaciones y derechos de adquisición preferente previstos en el correspondiente régimen administrativo y, en su defecto, por la normativa general supletoria sobre cooperativas de viviendas.
Artículo 117. Disposiciones específicas sobre las personas socias.
1. Son causas de baja justificada de las personas socias de las cooperativas de viviendas, además de las generales previstas en esta ley y en los estatutos, las siguientes:
a) Los cambios del centro o lugar de trabajo de la persona socia a un municipio alejado más de 40 kilómetros del emplazamiento de la promoción.
b) Las situaciones sobrevenidas de desempleo, grave enfermedad u otra circunstancia familiar o personal que impidan hacer efectivas las aportaciones comprometidas en la promoción.
c) Un aumento superior al veinte por ciento de la cuantía total de las aportaciones previstas por la cooperativa para la financiación de las viviendas.
d) El retraso en la entrega de las viviendas que supere los dieciocho meses a la fecha prevista por la cooperativa.
e) La modificación sustancial del contrato de adjudicación.
2. En caso de baja no justificada, el consejo rector podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, que no podrán ser superior al veinte por ciento de las cantidades entregadas en concepto de capital social y al diez por ciento de las cantidades entregadas para financiar el pago de la vivienda y locales.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior de este artículo podrán ser retenidas por la cooperativa hasta que la persona socia saliente sea sustituida en sus derechos y obligaciones por otra persona socia. En todo caso, el plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja no justificada o de tres años si la baja fuese justificada. En caso de fallecimiento de la persona socia, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año, desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la cooperativa.
Artículo 118. Garantías especiales.
1. En el supuesto de que se solicite por parte de la cooperativa cantidades anticipadas para financiar la construcción de las viviendas, las referidas cantidades deberán estar garantizadas mediante el correspondiente contrato de aval o seguro que indemnice en caso de incumplimiento de contrato.
2. Con carácter previo al ingreso de cantidades de las personas socias para financiar la promoción a la que estén adscritas, esta deberá estar definida y dotada de unas reglas básicas denominadas «normas de la promoción».
3. Las cooperativas de viviendas necesariamente adoptarán la forma de consejo rector como órgano de administración.
4. Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de miembro del consejo rector en más de una cooperativa de viviendas.
5. Los miembros del consejo rector, en ningún caso, podrán percibir remuneraciones o compensaciones por desempeñar las obligaciones del cargo, sin perjuicio del derecho a ser resarcidos por los gastos que les originen.
Artículo 119. Personas socias expectantes.
Tendrán la consideración de personas socias expectantes aquellas que, habiendo sido admitidas como personas socias y efectuado la suscripción de su aportación obligatoria al capital social, aún no están adscritas a una promoción, quedando a la espera de que eventualmente se produzca tal circunstancia, en los siguientes supuestos:
a) Por existir más personas socias que viviendas en promoción.
b) Por permanecer a la espera del lanzamiento de una promoción que, por localización, condiciones económicas, tipología, etc. sea de su interés.
c) Por permanecer a la espera de la baja de una persona socia en las promociones de cooperativas en régimen de cesión de uso.
La preferencia para la adjudicación o cesión de las viviendas, edificaciones y obras complementarias vendrá determinada por la fecha de ingreso de la persona socia en la cooperativa, garantizándose en todo caso la preferencia de los descendientes y ascendientes del transmitente, así como del cónyuge separado o divorciado en aplicación de sentencia o convenio judicial.
En el supuesto de promociones acogidas al régimen de viviendas protegidas de promoción privada u otras tipologías a las que por ley pudieran tener acceso, la forma de adjudicación vendrá determinada por la normativa de aplicación.
Las personas socias expectantes figurarán inscritas con tal carácter en el libro registro de personas socias. El régimen de derechos y obligaciones será el establecido con carácter general para las personas socias, con las siguientes particularidades:
– No se les podrá exigir la entrega de cantidades para financiar el pago de viviendas o locales.
– El conjunto de los votos a ellas correspondientes, sumados entre sí, no podrán superar el veinte por ciento en los órganos sociales de la cooperativa.
Sección 4.ª De las cooperativas agroalimentarias
Artículo 120. Objeto y finalidad social.
1. Son cooperativas agroalimentarias las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas o de actividades conexas a las mismas que tienen como objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de las personas socias, de los elementos o componentes de la cooperativa y a la mejora de la población agraria y del desarrollo del mundo rural, así como atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera, forestal o estén directamente relacionados con ellas.
También podrán formar parte como socias de pleno derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades regantes, las comunidades de aguas, las comunidades de bienes, las sociedades civiles, las sociedades mercantiles y sociedades cooperativas, siempre que, agrupando a titulares de explotaciones agrarias, realicen actividades empresariales afines a las de la propia cooperativa.
2. Para cumplir su objetivo social, las cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la cooperativa o para las explotaciones de sus personas socias, animales, piensos, abonos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para la producción y fomento agrario, alimentario y rural.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir, comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes de las explotaciones de la cooperativa y de sus personas socias, así como los adquiridos a terceras personas, en su estado natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la ganadería o bosques, así como la construcción y explotación de las obras e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o medioambiental de la cooperativa o de las explotaciones de las personas socias, entre otras, la prestación de servicios por la cooperativa y con su propio personal que consista en la realización de labores agrarias u otras análogas en las mencionadas explotaciones y a favor de las personas socias de la misma.
e) Realizar actividades de consumo y servicios para sus personas socias y demás miembros del entorno social y fomentar aquellas actividades encaminadas a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural, en particular, servicios y aprovechamientos forestales, servicios turísticos y artesanales relacionados con la actividad de la cooperativa, asesoramiento técnico de las explotaciones de la producción, comercio y transformación agroalimentaria, y la conservación, recuperación y aprovechamiento del patrimonio y de los recursos naturales y energéticos del medio rural.
En todo caso, el volumen de operaciones de la cooperativa por las actividades recogidas en el párrafo anterior no podrá exceder del cincuenta por ciento del volumen total de sus operaciones.
3. Las explotaciones agrarias de las personas socias, para cuyo mejoramiento la cooperativa agraria presta sus servicios y suministros, deberán ubicarse en el ámbito territorial de la cooperativa establecido estatutariamente.
4. Las cooperativas agroalimentarias podrán desarrollar operaciones con terceras personas no socias hasta un límite máximo del cincuenta por ciento del volumen total de operaciones de cooperativa. Dicha limitación no será aplicable respecto de las operaciones de distribución al por menor de productos petrolíferos a terceras personas no socias.
Sección 5.ª De las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra
Artículo 121. Objeto y ámbito.
1. Son cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las que asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria, que ceden estos derechos a la sociedad cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma para la explotación en común de los bienes cedidos por las personas socias y de los demás que posea la sociedad cooperativa por cualquier título, así como desarrollar las actividades recogidas en el artículo 120.2 de esta ley.
2. Las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán realizar operaciones con terceras personas en los mismos términos y con las mismas condiciones establecidas en esta ley para las cooperativas agroalimentarias.
3. Los estatutos de estas cooperativas determinarán el ámbito geográfico en el cual las personas socias trabajadoras de la sociedad cooperativa puedan desarrollar habitualmente su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, dentro del cual han de estar situados los bienes integrantes de la explotación.
Artículo 122. Régimen de las personas socias.
1. Pueden ser personas socias de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra:
a) Las personas físicas y jurídicas, titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan estos derechos a la sociedad cooperativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición de socias cedentes del disfrute de bienes a la sociedad cooperativa y de personas socias trabajadoras, o únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la sociedad cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, presten trabajos en la misma y que tendrán únicamente la condición de socias trabajadoras.
2. Será de aplicación a las personas socias trabajadoras de las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, que cedan o no simultáneamente el disfrute de bienes a la sociedad cooperativa, las normas establecidas en esta ley para las personas socias trabajadoras de las cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones contenidas en esta sección.
3. El número de horas por año realizadas por personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá superar los límites establecidos en el artículo 103.3 de esta ley.
Artículo 123. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.
1. Los estatutos deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la sociedad cooperativa de las personas socias en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el punto 1 de este artículo, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán automáticamente, salvo que la persona socia comunique su decisión de causar baja, con una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria.
En todo caso, el plazo para reembolsar las aportaciones al capital social a las que se refiere el artículo 63.1, letra a), de esta ley empezará a computarse desde la fecha en que termine el último plazo de permanencia obligatoria.
Aunque, por cualquiera causa, la persona socia cese en la sociedad cooperativa en su condición de cedente del disfrute de bienes, la sociedad cooperativa podrá conservar los derechos de uso y aprovechamiento que fueron cedidos por aquella por el tiempo que le falte para terminar el período de permanencia obligatoria en la sociedad cooperativa, la cual, si hace uso de esta facultad, abonará en compensación a la persona socia cesante la renta media de la zona de los bienes mencionados.
El arrendatario y el resto de titulares de un derecho de disfrute pueden ceder el uso y el aprovechamiento de los bienes por el plazo y condiciones establecidas en la legislación estatal en materia de cooperativas.
En este supuesto, la sociedad cooperativa puede dispensar el cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por el tiempo que alcance su título jurídico.
2. Los estatutos señalarán el procedimiento para obtener la valoración de los bienes susceptibles de explotación en común.
Ninguna persona socia podrá ceder a la sociedad cooperativa el usufructo de tierras o de otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se trate de entes públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente.
3. Los estatutos podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo disfrute ha sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. La regulación estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras y servidumbres. Si los estatutos lo prevén y la persona socia cedente del disfrute tiene titularidad suficiente para autorizar la modificación, no podrá oponerse a la realización de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre. Cuando sea necesario para el normal aprovechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá aunque la persona socia cese en la cooperativa o el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia se haya hecho constar en el documento de constitución de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación la facultad de variación recogida en el párrafo segundo del artículo 545 del Código Civil.
Para adoptar acuerdos relativos a lo que establece este punto, será necesario que la mayoría prevista en el artículo 41 de esta ley comprenda el voto favorable de las personas socias que representen, al menos, el cincuenta por ciento de la totalidad de los bienes, cuyo uso y disfrute haya sido cedido a la cooperativa.
4. Los estatutos podrán establecer que las personas socias que hayan cedido a la sociedad cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes queden obligadas a no transmitir a terceros derechos sobre estos bienes que impidan el uso y aprovechamiento de estos por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria de la socia de la misma.
5. La persona socia cuya baja, obligatoria o voluntaria, en la sociedad cooperativa sea calificada de justificada, podrá transmitir sus aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si estas son personas socias o adquieren tal condición en el plazo de tres meses desde la baja de aquella.
Artículo 124. Régimen económico.
1. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser persona socia, distinguiendo la que ha de realizar en su condición de cedente del disfrute de bienes y en la de persona socia trabajadora.
2. La persona socia que, teniendo la doble condición de cedente del disfrute de bienes y de trabajadora, cause baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las aportaciones, cuando estas sean exigibles, realizadas en función de la condición en que cesa en la cooperativa, sea esta la de cedente de bienes o la de persona socia trabajadora.
Las personas socias en su condición de trabajadoras percibirán anticipos societarios, de acuerdo con lo que se establece para las cooperativas de trabajo asociado. En su condición de cedente del uso y aprovechamiento de bienes en la cooperativa, percibirán por esta cesión la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades percibidas por los anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales del ejercicio de la actividad económica de la sociedad cooperativa.
A efectos de lo que establece el artículo 74.3, letra a), de esta ley, tanto los anticipos societarios como las rentas mencionadas, tendrán la consideración de gastos deducibles.
3. Los retornos cooperativos a las personas socias se acreditarán de acuerdo con las normas siguientes:
a) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes incluidos en la explotación por títulos diferentes a la cesión a la cooperativa de su disfrute por las personas socias, se imputarán a quienes tengan la condición de personas socias trabajadoras, de acuerdo con las normas establecidas para las cooperativas de trabajo asociado.
b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo disfrute haya sido cedido por las personas socias a la sociedad cooperativa, se imputarán a las personas socias en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los términos que se señalan a continuación:
1) La actividad consistente en la cesión a favor de la cooperativa del disfrute de las fincas se valorará tomando como módulo la renta usual en la zona para fincas análogas.
2) La actividad consistente en la prestación de trabajo por la persona socia será valorada conforme al salario del convenio sectorial vigente para su puesto de trabajo, aunque haya percibido anticipos societarios de cuantía diferente.
4. La imputación de las pérdidas se realizará de acuerdo con las normas establecidas en el punto 3 de este artículo.
No obstante, si la explotación de los bienes cuyo disfrute ha sido cedido por las personas socias da lugar a pérdidas, las que correspondan a la actividad cooperativizada de prestación de trabajo sobre los bienes mencionados se imputarán en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto, a las personas socias en su condición de cedentes del disfrute de bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a personas socias trabajadoras una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en el convenio del sector y, en todo caso, no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.
Sección 6.ª De las cooperativas de servicios
Artículo 125. Objeto.
1. Son cooperativas de servicios las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejercen su actividad por cuenta propia, y que tienen por objeto prestar suministros y servicios, producir bienes y realizar operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las actividades profesionales o de las explotaciones de las personas socias.
2. No podrá ser clasificada como cooperativa de servicios aquella en cuyas personas socias y objeto concurran circunstancias o peculiaridades que permitan clasificarla de acuerdo con lo establecido en otra de las secciones de este capítulo.
3. Las cooperativas de servicios podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceras personas no socias, hasta un cincuenta por ciento del volumen total de la actividad cooperativizada realizada con las personas socias.
Sección 7.ª De las cooperativas del mar
Artículo 126. Objeto y finalidad social.
1. Son cooperativas del mar las que asocian a pescadores, armadores de embarcaciones, cofradías, organizaciones de productores pesqueros, titulares de viveros de algas, de cetáreas, mariscadores y familias marisqueras, concesionarios de explotaciones de pesca y de acuicultura y, en general, a personas físicas o jurídicas titulares de explotaciones dedicadas a actividades pesqueras o de industrias marítimo-pesqueras y derivadas, y a profesionales por cuenta propia de las actividades mencionadas, y que tienen por objeto prestar suministros y servicios así como realizar operaciones encaminadas a la mejora económica, técnica o social de las actividades profesionales de las explotaciones de las personas socias, de la propia sociedad cooperativa y del medio marino.
2. Para el cumplimiento de su objeto social, las cooperativas del mar podrán desarrollar, entre otras, las actividades siguientes:
a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar, mantener y desguazar instrumentos, útiles de pesca, maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embarcaciones de pesca, animales, embriones y ejemplares para la reproducción, pasto y cualesquiera otros productos, materiales y elementos necesarios o convenientes para la cooperativa y para las actividades profesionales o de las explotaciones de las personas socias.
b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el consumidor, los productos procedentes de la cooperativa y de la actividad profesional o de las explotaciones de las personas socias.
c) En general, cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la actividad profesional o de las explotaciones de las personas socias, de los elementos de estas o del medio marino.
3. Es de aplicación a las cooperativas del mar lo previsto sobre operaciones con terceros en el artículo 120.4 de esta ley, si bien referidas a productos de la pesca.
Sección 8.ª De las cooperativas de transportistas
Artículo 127. Objeto.
1. Son cooperativas de transportistas las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas de transporte o profesionales que ejercen en cualquier ámbito, incluso local, la actividad de transportista de personas, cosas o mixto, y tienen por objeto prestar servicios y suministros y realizar operaciones encaminadas a la mejora económica y técnica de las explotaciones de las personas socias.
Las cooperativas de transportistas también podrán realizar aquellas actividades para las que se encuentran expresamente facultadas por la legislación vigente en materia de transporte terrestre en los términos que se establecen en la misma.
2. Si los estatutos lo prevén, las cooperativas de transportistas podrán desarrollar actividades y servicios cooperativos que no estén sujetos a limitaciones legales con terceras personas no socias hasta un cincuenta por ciento de las realizadas con sus personas socias, sin perjuicio de aquellas otras que puedan ser autorizadas por sus normas específicas.
Sección 9.ª De las cooperativas de seguros
Artículo 128. Concepto y normativa aplicable.
Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora y de producción de seguros en los ramos y con los requisitos establecidos en la normativa reguladora del seguro y, con carácter supletorio, por la presente ley.
Sección 10.ª De las cooperativas sanitarias
Artículo 129. Objeto y normas aplicables.
1. Son cooperativas sanitarias las que desarrollan su actividad en el área de la salud y pueden estar constituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, por las personas destinatarias o por unos y por otros. Podrán realizar también actividades complementarias y conexas, incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados.
2. A las cooperativas sanitarias les serán de aplicación las normas establecidas en esta ley para las de trabajo asociado o para las de servicios, según sea procedente, cuando las personas socias sean profesionales de la medicina. Cuando las personas socias sean las destinatarias de la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las normas sobre cooperativas de personas consumidoras y usuarias. Cuando se den las condiciones previstas en el artículo 135 de esta ley, se aplicará la normativa sobre cooperativas integrales. Si fueran organizadas como empresas aseguradoras, se ajustarán, además, a la normativa mencionada en el artículo 128 de esta ley.
Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la actividad aseguradora, esta deberá realizarse por sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resultados derivados de la participación de las cooperativas sanitarias en estas sociedades mercantiles les será de aplicación lo que dispone el artículo 74.3, letra a), de esta ley.
3. Cuando una cooperativa de segundo grado integre al menos una cooperativa sanitaria, aquella podrá incluir en su denominación el término sanitaria.
Sección 11.ª De las cooperativas de enseñanza
Artículo 130. Objeto y normas aplicables.
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes, en sus distintos niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de la formación técnica, artística, deportiva u otras. Podrán realizar también actividades conexas o que faciliten las actividades docentes, como complementarias de la principal.
2. A las cooperativas de enseñanza les serán de aplicación las normas establecidas en esta ley para las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, cuando se asocien a los padres y las madres del alumnado, a sus representantes legales o a personas del propio alumnado.
3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a docentes y a personal no docente y de servicios, les serán de aplicación las normas de esta ley que regulan las cooperativas de trabajo asociado.
4. Cuando la cooperativa de enseñanza esté integrada por quienes imparten la enseñanza, personal no docente y por quienes reciben las prestaciones docentes o los representantes del alumnado, podrá tener el carácter de cooperativa integral, si así lo prevén los estatutos.
Sección 12.ª De las cooperativas de crédito
Artículo 131. Cooperativas de crédito.
1. Son cooperativas de crédito aquellas cuya actividad cooperativizada viene determinada por las necesidades financieras de sus personas socias, primordialmente, y de terceras personas en la medida que la normativa específica aplicable lo autorice, mediante el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito.
2. Las cooperativas de crédito se regirán por su legislación específica y por sus normas de desarrollo, así como por las que, con carácter general, regulan la actividad de las entidades de crédito y, supletoriamente, por lo previsto en la presente ley.
3. La consejería competente en materia de cooperativas de crédito ejercerá las competencias que le correspondan sobre esta clase de cooperativas en función de su ámbito territorial, de conformidad con la legislación vigente.
Sección 13.ª De las cooperativas junior
Artículo 132. Cooperativas junior.
1. Son cooperativas junior las que, promovidas por los estudiantes, tienen por objeto la aplicación práctica de habilidades y conocimientos adquiridos en los centros de enseñanza en los que se encuentran matriculados o matriculadas, mediante el desarrollo de actividades económicas destinadas a la producción de bienes o prestaciones de servicios.
2. La duración de la cooperativa tendrá carácter indefinido. No obstante, cuando de todas sus personas socias únicamente dos cumplan el requisito de ser estudiantes, la cooperativa perderá su consideración de sociedad cooperativa junior. Una vez producida esta circunstancia, se comunicará en un plazo máximo de treinta días, a contar desde el siguiente en que se produzca, al Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias a los efectos de su clasificación.
CAPÍTULO X
De las cooperativas de integración social, iniciativa social, integrales y mixtas
Sección 1.ª De las cooperativas de integración social
Artículo 133. Objeto y normas aplicables.
1. Se denominan cooperativas de integración social aquellas que, sin ánimo de lucro, tengan por finalidad la integración de colectivos con problemas de inserción social o laboral, constituidas mayoritariamente por personas con discapacidad física, intelectual, sensorial o cualquier otro colectivo con dificultades de integración social y, en su caso, por quienes posean la representación legal y el personal de atención.
El objeto de estas sociedades cooperativas será promover la integración a través del empleo de las personas pertenecientes a los colectivos con dificultades de inserción, pudiendo adoptar la forma de cooperativa de consumo cuando tengan por objeto proporcionar a sus personas socias bienes y servicios de consumo general o específico, para su subsistencia, desarrollo, asistencia o integración social, y de trabajo asociado cuando tengan por objeto organizar, canalizar, promover y comercializar la producción de los productos o servicios del trabajo de las personas socias.
2. Podrán ser personas socias de estas sociedades cooperativas tanto las personas indicadas en el apartado 1 de este artículo como quienes posean la representación legal, personal técnico, profesional y de atención, así como entidades públicas y privadas.
Las personas socias con diversidad funcional, si tuvieran su capacidad modificada judicialmente, estarán representadas en los órganos sociales por quienes posean su representación legal.
3. Los estatutos regularán necesariamente el funcionamiento de estas sociedades cooperativas, incorporando de una forma especial las potencialidades de los valores cooperativos para la consecución de su finalidad social.
Para ser calificada e inscrita como cooperativa de integración social deberá hacer constar expresamente en sus estatutos la ausencia de ánimo de lucro, cumpliendo a tal fin los requisitos que se establecen en la disposición adicional segunda de la presente ley.
A todos los efectos, estas sociedades cooperativas serán consideradas por la Administración pública de la Comunidad Autónoma de Canarias como entidades sin ánimo de lucro.
Serán de aplicación a estas sociedades cooperativas las normas de la presente ley relativas a la clase de sociedades cooperativas a que pertenezcan.
4. No se aplicará a este tipo de sociedad cooperativa el límite de las personas socias temporales cuando estas pertenezcan a cualquiera de los colectivos con problemas de integración.
Sección 2.ª De las cooperativas de iniciativa social
Artículo 134. Objeto y normas aplicables.
1. Son cooperativas de iniciativa social aquellas que, sin ánimo de lucro y con independencia de su clase, tienen por objeto social bien la prestación de servicios asistenciales mediante la realización de actividades sanitarias, educativas, culturales u otras de naturaleza social, o bien el desarrollo de cualquier actividad económica que tenga por finalidad la integración laboral de personas que sufran cualquier clase de exclusión social y, en general, la satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el mercado.
2. Las entidades y organismos públicos podrán participar en calidad de personas socias en la forma que estatutariamente se establezca.
3. Para ser calificadas e inscritas como cooperativas de iniciativa social sus estatutos deberán hacer constar expresamente la ausencia de ánimo de lucro, cumpliendo a tal fin los requisitos que se establecen en la disposición adicional segunda de la presente ley.
4. A las cooperativas de iniciativa social se les aplicarán las normas relativas a la clase de cooperativa que corresponda en razón de la actividad económica que desarrolla.
5. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan con los requisitos expuestos en el apartado 3 del presente artículo expresarán además en su denominación la indicación «Iniciativa Social», previa su calificación como tal por el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Sección 3.ª De las cooperativas integrales
Artículo 135. Objeto y normas aplicables.
1. Se denominan cooperativas integrales aquellas que, con independencia de la clase, tengan su actividad cooperativizada doble o plural, cumpliendo las finalidades sociales propias de diversas clases de sociedades cooperativas en una misma sociedad, de acuerdo con sus estatutos y cumpliendo lo regulado para cada una de sus actividades. En los casos mencionados, la cooperativa se beneficiará del tratamiento legal que le corresponde por el cumplimiento de estas finalidades.
2. En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la sociedad cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de presidente o vicepresidente a una determinada modalidad de socios.
3. Si la cooperativa integral tiene como objeto la promoción viviendas en régimen de cesión de uso y el resto de actividades económicas, servicios o actividades empresariales están dirigidas a procurar la calidad de vida y la autonomía de las personas usuarias de cualquier edad, podrá incluir en su denominación social la mención de «cooperativa de vivienda colaborativa».
Las cooperativas de viviendas colaborativas actuarán sujetas a los siguientes principios:
a) Integración en el entorno y compromiso social.
b) Fomento de las relaciones humanas como fuente de bienestar, combinando la relación social con la independencia personal, incrementando la dimensión de la superficie de interrelación y servicios frente a la superficie privativa de alojamiento o vivienda.
c) Tolerancia y apoyo mutuo.
d) Solidaridad ante situaciones de vulnerabilidad y necesidad. En especial, situación de soledad en la vejez y pérdida de salud.
e) Sin ánimo de lucro.
Las promociones de las cooperativas de viviendas colaborativas, por su carácter marcadamente social y solidario, podrán ser consideradas equipamiento de servicio e interés social así como ser destinatarias de ayudas públicas para su implantación y fomento y desarrollo de sus objetivos.
4. Si la cooperativa integral tiene producción agraria, forestal o ganadera y el resto de actividades económicas, servicios o actividades empresariales están dirigidas a la promoción y mejora del medio rural de su ámbito de actuación, podrá incluir en su denominación social la mención de «cooperativa rural».
Sección 4.ª Cooperativas mixtas
Artículo 136. Objeto y normas aplicables.
1. Son cooperativas mixtas aquellas en las que existen personas socias cuyo derecho de voto en la asamblea general se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas en los estatutos, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominarán partes sociales con voto, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
2. En estas sociedades cooperativas el derecho de voto en la asamblea general respetará la siguiente distribución:
a) Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los estatutos, a personas socias cuyo derecho de voto viene determinado en el artículo 39 de la presente ley.
b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del cuarenta y nueve por ciento de los votos se distribuirá en partes sociales con voto, que, si los estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado.
En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el régimen de las aportaciones se regularán por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación para las acciones de las sociedades anónimas.
La participación de cada uno de los dos grupos de personas socias en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente según lo previsto en este apartado 2.
Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a las restantes personas socias se distribuirán entre estas según los criterios generales definidos en esta ley para las cooperativas en régimen ordinario.
3. La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de personas socias requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la asamblea general.
4. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y su disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente ley.
CAPÍTULO XI
De las cooperativas de segundo y ulterior grado y otras formas de colaboración económica
Artículo 137. Cooperativas de segundo y ulterior grado.
1. Para el cumplimiento y desarrollo de finalidades comunes de orden económico, dos o más sociedades cooperativas de la misma o diferente clase podrán constituir sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado.
Los estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo del objetivo social, queden transferidas a los órganos de la sociedad cooperativa mencionada. Cuando la sociedad cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de este.
2. Podrán ser socias de estas sociedades, además de las sociedades cooperativas de grado inferior y de las personas socias de trabajo, cualquier persona jurídica pública o privada, así como personas empresarias individuales, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de estas personas socias que no revistan la forma jurídica de sociedad cooperativa podrá ostentar más del cuarenta y cinco por ciento del total de los existentes en la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado.
La admisión de cualquier persona socia que no sea sociedad cooperativa requerirá acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos.
Cualquier persona socia que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos de un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la sociedad cooperativa de segundo grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el consejo rector.
3. En la asamblea general, cada persona jurídica socia será representada por quien ostente la representación legal de la misma o por un número de representantes proporcional al derecho de voto que le corresponda. Las personas físicas que representen a personas jurídicas en el consejo rector, intervención, comité de recursos o liquidación, no podrán representarlas en la asamblea general de la sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado, pero deben asistir a la misma con voz y sin voto, excepto cuando en su composición las entidades socias están representadas por varios miembros.
Los miembros del consejo rector, de la intervención, del comité de recursos y las personas liquidadoras de las sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado serán elegidos por la asamblea de entre las personas socias o miembros de entidades socias componentes de la misma. No obstante, los estatutos podrán prever que formen parte del consejo rector y de la intervención personas cualificadas y expertas que no sean socias, ni miembros de entidades socias, hasta un tercio del total.
El derecho de voto en el seno del consejo rector podrá ser proporcional a la actividad cooperativizada o al número de personas socias activas de la entidad o entidades a las que representan las personas que actúen como consejeras, con el límite señalado para la asamblea general.
Las aportaciones obligatorias al capital social de una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función a la actividad cooperativa comprometida con aquella por cada persona socia, siendo los estatutos sociales los que fijen los criterios para definir las mismas.
La distribución de las pérdidas se acordará en función a la actividad cooperativizada comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos obligatorios.
Los estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativa.
4. Las sociedades cooperativas de segundo grado o ulterior grado podrán transformarse en sociedades cooperativas de primer grado, quedando absorbidas las sociedades cooperativas socias mediante el procedimiento establecido en la presente ley.
Las sociedades cooperativas socias así como las personas socias de estas, disconformes con los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse mediante escrito dirigido al consejo rector de las sociedades cooperativas de segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes contado a partir de la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.
En caso de liquidación de una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre las personas socias en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, en su defecto, a su participación en la actividad cooperativizada en dicho período o desde su constitución si no se alcanzase dicho período.
Las sociedades cooperativas de segundo y ulterior grado se regirán por lo dispuesto en este artículo, y en su defecto, por las normas de carácter general de esta ley.
Artículo 138. Grupo cooperativo.
1. Se entiende por grupo cooperativo a los efectos de esta ley el conjunto formado por diversas sociedades cooperativas de cualquier clase que tiene por objeto la definición de políticas empresariales y su control, la planificación estratégica de la actividad de las personas socias y la gestión de los recursos y actividades comunes.
Los estatutos del grupo cooperativo determinarán las facultades de administración y gestión que deberá tener su entidad cabeza de grupo, pudiendo dictar instrucciones que serán de cumplimiento obligado para las cooperativas agrupadas, con la finalidad de obtener la unidad de decisión en el ámbito de las facultades mencionadas.
La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a diferentes ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los cuales pueden incluirse:
a) El establecimiento en las sociedades cooperativas de base de normas estatutarias o reglamentarias comunes.
b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las sociedades cooperativas de base.
c) El compromiso de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual. En ambos casos, necesariamente se deberá incluir la duración de los compromisos, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa y el ejercicio de las facultades que se decida atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
El acuerdo de integración en un grupo cooperativo se anotará en la hoja correspondiente de cada sociedad cooperativa en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
4. La responsabilidad derivada de las operaciones que realicen directamente con terceras personas las sociedades cooperativas integradas en el grupo no afecta al grupo ni a las demás sociedades cooperativas que lo integren.
Artículo 139. Otras formas de colaboración económica y social.
1. Las sociedades cooperativas de cualquier tipo y clase pueden constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos para cumplir mejor su objetivo social y para defender sus intereses.
2. Las sociedades cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos para cumplir sus objetivos sociales. En virtud de tales acuerdos, la cooperativa y sus personas socias podrán realizar operaciones de suministro y entregas de productos o servicios a la otra cooperativa firmante del acuerdo. Estos hechos tienen la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con las propias personas socias. Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al fondo de reserva obligatorio de la cooperativa.
TÍTULO II
De la Administración pública y de las sociedades cooperativas
CAPÍTULO I
Del fomento del cooperativismo
Artículo 140. Principio general.
1. El Gobierno de Canarias, en aplicación del artículo 129.2 de la Constitución española, asumirá el compromiso de realizar una política de fomento del cooperativismo y de las cooperativas con absoluto respeto a su libertad y autonomía.
A tales efectos, se programarán actuaciones de promoción, desarrollo y estímulo de las sociedades cooperativas canarias y de sus estructuras de integración económica y representativa que se llevarán a cabo a través de medidas que favorezcan la consolidación de la actividad empresarial, el fomento del emprendimiento, la formación, la creación de empleo, la vertebración territorial y el asociacionismo cooperativo.
La política de fomento del cooperativismo tendrá en cuenta los mercados potenciales en los que las cooperativas puedan desarrollar su actividad con mayores posibilidades de éxito, generar empleo y atender a las particularidades de la estructura económica y social de cada isla. Estas políticas incluirán medidas para garantizar la igualdad entre hombres y mujeres en el cooperativismo en Canarias, así como para facilitar la accesibilidad y supresión de barreras arquitectónicas.
2. La correspondiente actuación se llevará a cabo a través de la consejería competente en materia de economía social u organismo autónomo dependiente, dotándola de los recursos y servicios necesarios para el cumplimiento de sus finalidades de promoción, difusión, formación, inspección y registro, sin perjuicio de la coordinación que corresponda con el resto de consejerías o administraciones vinculadas con la actividad económica que desarrollen las sociedades cooperativas.
Artículo 141. Otras medidas de promoción.
1. Las federaciones o asociaciones de cooperativas que mediante el desarrollo de su actividad contribuyan a la promoción del interés general de Canarias podrán ser reconocidas de utilidad pública por el Gobierno autonómico, de acuerdo y con los efectos que se establezca en la normativa de aplicación.
2. El Gobierno de Canarias fomentará la formación con carácter general y la enseñanza del cooperativismo en los diferentes niveles educativos, favoreciendo la creación de cooperativas de enseñanza en los centros docentes. Asimismo, promoverá la difusión del cooperativismo y garantizará el asesoramiento e información especializada a las personas que pretendan emprender a través del cooperativismo.
Especialmente promoverá y apoyará la constitución de sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado y cualquier otra forma de integración que tienda a reforzar los vínculos cooperativos. Las sociedades cooperativas que concentren sus empresas, por fusión o por constitución de otras sociedades cooperativas de segundo o ulterior grado, o por uniones de personas empresarias o agrupaciones de interés económico, disfrutarán en su grado máximo de todos los beneficios otorgados por la normativa autonómica relativa a la mencionada agrupación o concentración de empresas.
3. Para cumplir sus finalidades específicas, las cooperativas de viviendas de promoción social tendrán derecho a adquirir terrenos de titularidad pública por los procedimientos de adjudicación directa, siempre que la respectiva normativa pública patrimonial lo permita.
Las sociedades cooperativas tendrán la condición de mayoristas en la distribución o en la venta. No obstante, pueden vender al por menor y distribuir como detallistas, independientemente de la calificación que les corresponde a efectos fiscales.
Igualmente, no tendrán la consideración de ventas las entregas de bienes y prestaciones de servicios proporcionadas por las cooperativas a sus personas socias, ya sean producidas tanto por las cooperativas como por sus personas socias, ya sean adquiridas a terceras personas para cumplir sus fines sociales.
Se consideran a todos los efectos actividades cooperativas internas y tendrán carácter de operaciones de transformación primaria, las que realicen las cooperativas agroalimentarias y las de explotación comunitaria de la tierra, así como las cooperativas de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministrados por terceras personas, que estén destinados exclusivamente a las explotaciones de las socias.
4. En la promoción de las sociedades cooperativas se valorará de manera especial y singular su capacidad de generar empleo y/o el impacto a favor de las personas con riesgo de exclusión social.
Asimismo, se promoverá la creación de sociedades cooperativas cuyas actividades consistan en la prestación de servicios encaminados a la satisfacción de un interés público o social.
5. El Gobierno de Canarias realizará programas de subvenciones para la creación y desarrollo de cooperativas, en el marco de su política sobre economía social.
CAPÍTULO II
De la inspección, las infracciones, las sanciones y la descalificación
Artículo 142. Potestad inspectora y sancionadora de las sociedades cooperativas.
1. La consejería competente en materia de sociedades cooperativas ejercerá las potestades inspectora y sancionadora respecto al cumplimiento de esta ley y de sus normas de desarrollo y aplicación.
2. La función inspectora relativa al cumplimiento de la legislación sobre sociedades cooperativas, así como su desarrollo estatutario, según lo previsto en esta ley, ha de ejercerse por la consejería competente a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras que correspondan a otras consejerías en función de la legislación específica aplicable.
3. En los procedimientos sancionadores, las infracciones leves y graves serán sancionadas a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, previa audiencia de la sociedad afectada, por el órgano directivo del que dependa el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias y por el titular de la consejería competente en materia de cooperativas para las infracciones muy graves y para la descalificación de la sociedad cooperativa.
Artículo 143. Infracciones.
1. Las sociedades cooperativas así como las asociaciones, federaciones y confederaciones de cooperativas, son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta ley, sus normas de desarrollo y a los estatutos, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurran los integrantes de sus órganos sociales que les sea imputable con carácter solidario o personal, bien de forma directa o porque pueda ser exigida por derivación de responsabilidad.
2. Las infracciones en materias cooperativas se clasificarán en leves, graves y muy graves.
2.1 Son infracciones leves:
a) El incumplimiento de las obligaciones de entregar puntualmente a las personas socias el documento acreditativo de sus aportaciones al capital social en la forma prevista por esta ley.
b) No llevar en orden y al día los libros sociales y de contabilidad, por tiempo inferior a tres meses, contados desde el último asiento practicado.
c) El incumplimiento de los plazos no superior a tres meses en la legalización de los libros de la cooperativa.
d) El incumplimiento de los plazos establecidos en los estatutos para las convocatorias de los órganos sociales, siempre que no se retrase más de dos meses, salvo para lo previsto en el apartado 2.2, letra a) de este artículo.
e) Cualesquiera otros incumplimientos que afecten a obligaciones de carácter formal o documental y que no puedan ser calificadas de graves o muy graves.
2.2 Son infracciones graves:
a) No convocar la asamblea general ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias los actos sujetos al principio de obligatoriedad.
c) No efectuar las dotaciones obligatorias a los fondos sociales o destinarlos a finalidades distintas a las previstas para los mismos en esta ley.
d) La falta de auditoría externa, cuando esta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) Incumplir la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, en el plazo establecido en esta ley.
f) Las acciones u omisiones que impidan el ejercicio efectivo del derecho de información o el retraso deliberado de los derechos económicos de las personas socias.
2.3 Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse u obtener ficticiamente subvenciones o bonificaciones fiscales.
c) La obstaculización de la labor inspectora, así como la destrucción y ocultamiento de los documentos o datos solicitados por la inspección.
d) El incumplimiento de la normativa sobre igualdad del régimen de trabajo.
3. Las infracciones leves, graves y muy graves se calificarán atendiendo al número de personas socias afectadas, repercusión social, malicia o falsedad y capacidad económica de la sociedad cooperativa.
En la aplicación de esos criterios se deberá observar lo siguiente:
a) Cuando no se considere relevante a estos efectos ninguna de las circunstancias anteriormente señaladas, la sanción se impondrá en el grado mínimo.
b) Cuando de la comisión de una infracción derive necesariamente la comisión de otra u otras, se deberá imponer únicamente la sanción correspondiente a la infracción más grave cometida en su grado máximo.
4. Las infracciones leves prescribirán a los tres meses, las graves a los seis meses y las muy graves al año a contar desde la fecha en que se cometió la infracción, interrumpiéndose el citado plazo cuando se inicie, con conocimiento de la interesada, el procedimiento sancionador. El cómputo del plazo de prescripción se reanudará si el procedimiento sancionador estuviera paralizado durante un plazo superior a un mes por causa no imputable a la persona presuntamente responsable de la infracción. En todo caso, el plazo máximo de duración de los procedimientos administrativos para la imposición de sanciones establecidos por esta ley será de seis meses.
Artículo 144. Sanciones.
1. Las infracciones tipificadas por la presente ley son sancionadas mediante la aplicación de las siguientes sanciones:
a) Las infracciones leves se sancionan con multa de 375 a 755 euros. Las infracciones leves de grado mínimo se sancionan con multa de 375 a 475 euros; las leves de grado medio se sancionan con multa de 476 a 600 euros, y las leves de grado máximo se sancionan con multa de 601 a 755 euros.
b) Las infracciones graves se sancionan con una multa de 756 a 3.790 euros. Las infracciones graves de grado mínimo se sancionan con multa de 756 a 1.500 euros; las graves de grado medio se sancionan con multa de 1.501 a 2.500, y las graves de grado máximo se sancionan con multa de 2.501 a 3.790 euros.
c) Las infracciones muy graves se sancionan con multa de 3.791 a 37.920 euros o con la descalificación de la sociedad cooperativa.
Las infracciones muy graves de grado mínimo se sancionan con multa de 3.791 a 12.500 euros; las muy graves de grado medio se sancionan con multa de 12.501 a 24.000 euros, y las muy graves de grado máximo se sancionan con multa de 24.001 a 37.920 euros.
2. Las sanciones se graduarán en función de:
a) El grado de intencionalidad de la persona responsable de la infracción.
b) La reincidencia, por comisión en el término de un año, de más de una infracción de la misma naturaleza, cuando así se haya declarado por resolución firme.
c) El número de personas socias afectadas por la infracción, así como el perjuicio económico causado a estas o a la sociedad.
3. Las sanciones prescribirán a los tres años, a contar desde el día siguiente a aquel en que sea ejecutable la resolución por la que se impone la sanción o haya transcurrido el plazo para recurrirla. Dicho plazo se interrumpirá por la iniciación, con conocimiento de la interesada, del procedimiento de ejecución, volviendo a transcurrir el plazo si estuviese paralizado durante más de un mes por causa no imputable a la persona infractora.
4. En la tramitación de los procedimientos sancionadores será de aplicación la normativa específica en materia de infracciones y sanciones del orden social, salvo lo dispuesto en el apartado tres del artículo siguiente para el caso de descalificación.
Artículo 145. Descalificación.
1. Serán causas de descalificación de las sociedades cooperativas las siguientes:
a) La pérdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como sociedad cooperativa.
b) Las señaladas en el artículo 143 de esta ley sobre infracciones muy graves, cuando provoquen o puedan provocar importantes perjuicios económicos o sociales que supongan vulneración reiterada y esencial de los principios cooperativos.
2. Cuando el órgano de la administración competente para calificar las cooperativas advierta una causa de descalificación, requerirá a la cooperativa para que la subsane en un plazo no superior a seis meses desde la notificación o la publicación del requerimiento. El incumplimiento del requerimiento originará la incoación del expediente de descalificación.
3. El procedimiento para la descalificación se ajustará a lo que se establece para el ejercicio de la potestad sancionadora en la normativa estatal sobre procedimiento administrativo común de las administraciones públicas y régimen jurídico del sector público, siendo competente para acordar la descalificación el titular de la consejería competente en materia de sociedades cooperativas, mediante resolución motivada, previa audiencia de la cooperativa afectada e informe preceptivo del órgano directivo del que dependa el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, que deberá emitirlo en el plazo de un mes desde que se le solicite, teniéndose por evacuado si no lo hubiese emitido en tal plazo.
4. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución forzosa de la sociedad cooperativa y el inicio del procedimiento de liquidación. Desde ese momento, los miembros del órgano de administración y, en su caso, los liquidadores o liquidadoras responderán personal y solidariamente entre sí con las deudas sociales que se hubieran generado tras la incoación del procedimiento de liquidación o desde la firmeza de la descalificación. No obstante, los miembros del órgano de administración podrán convocar la asamblea general para acordar la transformación de la sociedad cooperativa.
TÍTULO III
Del asociacionismo cooperativo
Artículo 146. Principios generales.
1. Para la defensa y promoción de sus intereses, las cooperativas podrán asociarse libre y voluntariamente, en uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, sin perjuicio de acogerse a cualquier otra fórmula asociativa conforme a las normas que regulen el derecho de asociación.
2. La Administración pública de la Comunidad Autónoma de Canarias adoptará las medidas necesarias para fomentar el asociacionismo de las entidades cooperativas y las relaciones de intercooperación.
Artículo 147. Competencias.
Corresponde a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas las siguientes funciones:
a) Representar a los miembros que asocian de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las entidades asociadas o entre estas y sus personas socias, sociedades cooperativas que asocien, o entre estas y sus personas socias, cuando así lo soliciten ambas partes voluntariamente.
c) Organizar y facilitar servicios de asesoramiento, auditoría, asistencia jurídica o técnica y todas las que sean convenientes para los intereses de las personas socias.
d) Participar en las instituciones y en los organismos de la Administración pública que afecten al perfeccionamiento del régimen legal relacionado con las cooperativas, así como en los organismos que tengan competencia o funciones respecto de la ordenación socioeconómica.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Realizar cualquier otra actividad de análoga naturaleza que recojan los estatutos sociales.
Artículo 148. Uniones, federaciones y confederaciones.
1. Dentro del ámbito de la Comunidad Autónoma de Canarias, las sociedades cooperativas podrán constituir uniones de cooperativas del mismo sector económico o clase. Para constituir una unión han de participar, al menos, tres cooperativas.
En las uniones de cooperativas agrarias podrán también asociarse las sociedades agrarias de transformación y las entidades que asocien a agrupaciones de productores agrarios. Asimismo, las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra podrán integrarse en las uniones de cooperativas constituidas por cooperativas agrarias o por cooperativas de trabajo asociado.
Los órganos sociales de las uniones de cooperativas serán la asamblea general, el consejo rector y la intervención, estableciendo los estatutos su composición y atribuciones sin que, en ningún caso, pueda atribuirse la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros. La asamblea general estará formada por los representantes de las sociedades cooperativas directamente asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran.
2. Las uniones de cooperativas una vez inscritas pueden constituir federaciones. En la constitución será necesaria la participación de un mínimo de tres uniones que sumen al menos un total de 20 cooperativas afiliadas a las mismas.
El ámbito territorial de actuación establecido en los estatutos de las federaciones será el de la Comunidad Autónoma de Canarias y asociarán a uniones de distinta clase. Podrán también afiliarse directamente a ellas aquellas cooperativas en cuyo ámbito no existe unión constituida o integrada en la federación en la que se pretenda la afiliación directa.
3. Las federaciones, una vez inscritas, pueden asociarse entre sí constituyendo confederaciones de cooperativas. Para su constitución será necesaria la presencia de un mínimo de tres federaciones. Si así lo admiten sus estatutos podrán asociarse directamente a las confederaciones, las uniones y cooperativas por las mismas causas previstas en el segundo párrafo del punto anterior.
Las confederaciones de cooperativas podrán igualmente asociarse entre sí. Las asociaciones reguladas en este precepto pueden prever en sus estatutos diversas clases de entidades asociadas, agrupando incluso a las que no tienen carácter cooperativo, ni pertenecer a la economía social, siempre que el conjunto de las entidades cooperativas ostente la mayoría.
4. En la denominación de las entidades asociativas de cooperativas deberá incluirse, respectivamente, la expresión «Unión de cooperativas», Federación de cooperativas», o «Confederación de cooperativas», o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» o «C. de Coop.», según proceda, en función de la naturaleza asociativa de la entidad. Dichas expresiones no pueden incluirse en la denominación de entidades que no tengan la naturaleza que corresponda a tales expresiones.
Las expresiones indicativas de sus ámbitos territoriales y sectoriales deberán acreditar que asocian, directamente o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento al menos de las sociedades cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográfico.
Artículo 149. Constitución e inscripción.
1. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas constituidas al amparo de esta ley, para adquirir personalidad jurídica deberán depositar por medio de sus promotores, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, una escritura pública que habrá de contener, al menos:
a) Relación de entidades promotoras y de las personas que las hayan representado en la asamblea constitutiva y las representen en el otorgamiento de la escritura.
b) Certificado del acuerdo de constitución o manifestación de voluntad de todas las promotoras de constituir la entidad, o certificación de las entidades promotoras en ese sentido.
c) Las personas que han de componer el órgano de representación y administración de la entidad.
d) Certificado del Registro de Sociedades Cooperativas que acredite la inexistencia de otra entidad con denominación coincidente.
e) Los estatutos sociales.
2. Los estatutos sociales contendrán, al menos:
a) Denominación de la entidad.
b) Domicilio y ámbito territorial de la entidad.
c) Órganos sociales, funcionamiento y régimen de provisión electiva de sus cargos.
d) Regulación del derecho de voto, debiendo establecer limitación al voto plural si existe.
e) Requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada.
f) Régimen de modificación de estatutos, fusión, disolución y liquidación de la entidad.
g) Régimen económico de la entidad que establezca el carácter, la procedencia y el destino de sus recursos, así como los medios que permitan a los asociados conocer la situación económica de la entidad.
h) Contabilidad adecuada a su actividad, régimen de aprobación del presupuesto de ingresos y gastos y de aprobación de las cuentas anuales, balance y liquidación del presupuesto.
3. El Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias será competente para realizar los actos de inscripción y depósito de las escrituras de las entidades reguladas en esta sección. A estos fines el registro llevará un libro de inscripción de asociaciones de cooperativas, además de un expediente en el que se depositará una copia de la escritura de constitución y de las modificaciones sucesivas de los estatutos. Igualmente se incluirán los certificados de elección de nuevos cargos, así como de las altas y bajas de socias que se vayan produciendo.
El Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el requerimiento a sus socias promotoras, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes subsanen los defectos observados.
Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución fundamentada exclusivamente en la falta de alguno de los requisitos mínimos o defectos en la documentación presentada a que se refiere este título.
La publicidad del depósito se efectuará en el «Boletín Oficial de Canarias». La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de actuar transcurrido un mes desde que solicitó el depósito, sin que el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias hubiese formulado reparos o en su caso, rechazara el depósito.
4. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas deberán comunicar al Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, en el plazo de un mes desde la conclusión de cada semestre, las altas y bajas de sus asociadas, acompañando en los casos de altas el certificado del acuerdo de asociarse.
En todo no lo previsto, se estará a lo dispuesto, con carácter general, en la presente ley.
Disposición adicional primera. Cómputo de plazos.
En las relaciones de las sociedades cooperativas con sus personas socias, el cómputo de los plazos establecidos en esta ley se realizará en la forma prevista en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, excepto en los supuestos en que la ley disponga expresamente otra cosa.
Disposición adicional segunda. Calificación como entidades sin ánimo de lucro.
1. El régimen tributario aplicable a las sociedades cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro en el ámbito territorial de esta ley será el establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre régimen fiscal de las cooperativas, o en la normativa que la sustituya, sin perjuicio de las especificidades que resulten de aplicación en el ámbito del Régimen Económico y Fiscal de Canarias.
2. Podrán ser calificadas como sociedades cooperativas sin ánimo de lucro las que gestionen servicios de interés colectivo o de titularidad pública, así como las que realicen actividades económicas que conduzcan a la integración laboral de las personas que sufran cualquier exclusión social y sus estatutos recojan expresamente:
a) Que los excedentes o beneficios que puedan producirse en el ejercicio económico no podrán ser distribuidos entre sus personas socias, y se destinarán a la consolidación de la cooperativa y la creación de empleo.
b) Que las aportaciones de las personas socias al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de su posible actualización.
c) Que el desempeño de los cargos del órgano de administración será de carácter gratuito, sin perjuicio de las compensaciones económicas que procedan por los gastos en que puedan incurrir las personas que actúen como consejeras en el desempeño de sus funciones.
d) Que las retribuciones de las personas socias trabajadoras o, en su caso, de las personas socias de trabajo, así como de las personas trabajadoras por cuenta ajena, no podrán superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones que, en función de la actividad y de la categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable a la actividad que desarrolle al personal asalariado del sector.
3. El incumplimiento de cualquiera de los anteriores requisitos determinará la pérdida de la condición de sociedad cooperativa sin ánimo de lucro, y se regirá por lo dispuesto con carácter general para la clase de cooperativa de que se trate.
Disposición adicional tercera. Derechos de los acreedores personales de las personas socias.
Sobre los eventuales derechos de los acreedores personales de las personas socias de una cooperativa, en relación con los bienes de la sociedad y las aportaciones de estas personas al capital social, se estará a lo que disponga la legislación civil y mercantil.
Disposición adicional cuarta. Arbitraje.
Las discrepancias o controversias que puedan plantearse en las sociedades cooperativas, entre el órgano de administración o las personas apoderadas, el comité de recursos y las personas socias, incluso en el período de liquidación, podrán ser sometidas a arbitraje de derecho regulado por la legislación estatal de arbitraje. No obstante, si la discrepancia afecta substancialmente a los principios cooperativos, las partes discrepantes podrán acudir al arbitraje de equidad regulado en la legislación civil.
Disposición adicional quinta. Impulso de las nuevas tecnologías al Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
La Administración pública de la Comunidad Autónoma de Canarias impulsará y potenciará progresivamente el uso de las nuevas tecnologías al Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, incorporando a través de las mismas los medios y procedimientos informáticos y telemáticos en la gestión de las actividades del registro y en las relaciones con las sociedades cooperativas, personas interesadas, administraciones y otras instituciones.
Disposición transitoria primera. Procedimientos en tramitación y aplicación temporal de la ley.
Los procedimientos en materia de cooperativas, iniciados antes de la vigencia de esta ley, se tramitarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones previstas en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
El contenido de las escrituras y de los estatutos de las sociedades cooperativas calificados o inscritos al amparo de la normativa anterior a la entrada en vigor de la presente ley, no podrá ser aplicado ni tenido en cuenta si se opone a la misma, entendiéndose dicho contenido por inexistente o no puesto.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de los estatutos de las sociedades cooperativas a las previsiones de esta ley.
1. En el plazo de tres años, a contar desde la entrada en vigor de la presente ley, las sociedades cooperativas constituidas con anterioridad a la vigencia de la misma deberán adaptar a ella las disposiciones de las escrituras o de los estatutos sociales.
2. El acuerdo de adaptación de los estatutos sociales deberá adoptarse en asamblea general, siendo suficiente el voto a favor de más de la mitad de las personas socias presentes y representadas. Cualquier persona consejera o socia estará legitimada para solicitar del consejo rector la convocatoria de la asamblea general con esta finalidad y, si transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla al órgano administrativo competente en materia de cooperativas de la Administración pública de la Comunidad Autónoma de Canarias, previa audiencia al órgano de administración, que acordará lo que proceda designando, en su caso, a la persona que habrá de presidir la asamblea general.
En todo caso, las sociedades cooperativas podrán solicitar la calificación previa del proyecto de adaptación de los estatutos a la presente ley con los mismos requisitos y condiciones establecidos para la calificación previa en esta ley y sus disposiciones reglamentarias.
3. Una vez superado el plazo establecido en el apartado 1, si las cooperativas no cumplen su obligación de presentar los estatutos adaptados en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, quedarán disueltas de pleno derecho y entrarán en período de liquidación, sin perjuicio de la posibilidad de reactivación prevista en el artículo 95, que requerirá, en todo caso, la adaptación de los estatutos a la presente ley.
Disposición transitoria tercera. Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Mientras no entre en vigor el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, seguirá resultando de aplicación el vigente Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas del Estado, en lo que no se oponga a lo establecido en la presente ley.
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango contradigan o se opongan a lo establecido en la presente ley.
Disposición final primera. Facultades de desarrollo.
El Gobierno de Canarias, a propuesta de la persona titular de la consejería competente en materia de sociedades cooperativas, podrá dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo y ejecución de la presente ley.
En todo caso, el Gobierno de Canarias deberá aprobar, en el plazo de un año desde la entrada en vigor de esta ley, el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Disposición final segunda. Entrada en vigor.
La presente ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Boletín Oficial de Canarias».
Por tanto, ordeno a la ciudadanía y a las autoridades que la cumplan y la hagan cumplir.
Canarias, 31 de octubre de 2022.–El Presidente, Ángel Víctor Torres Pérez.
(Publicado en el «Boletín Oficial de Canarias» número 222, de 10 de noviembre de 2022)
Canarias
Cooperativas
Registros administrativos
Notas
Publicada en el BOC núm. 222, de 10 de noviembre de 2022.
Referencias
Afecta a disposiciones anteriores (2)
de conformidad conel art. 47.1 del Estatuto aprobado por Ley Orgánica 1/2018, de 5 de noviembre
se modificala disposición transitoria 2.1, por Decreto-ley 6/2025, de 15 de diciembreDecreto-ley 6/2025, de 15 de diciembre, de medidas urgentes para la modificación de la Ley 4/2017, de 13 de julio, del Suelo y de los Espacios Naturales Protegidos de Canarias, y de la Ley 4/2022, de 31 de octubre, de Sociedades Cooperativas de Canarias.
se añadela disposición adicional 6, por Decreto-ley 3/2025, de 21 de abrilDecreto-ley 3/2025, de 21 de abril, para la agilización de la tramitación de licencias urbanísticas y el impulso de la construcción de viviendas.